一鍵復(fù)制
人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶。相信許多人會覺得范文很難寫？接下來小編就給大家介紹一下優(yōu)秀的范文該怎么寫，我們一起來看一看吧。
新三板掛牌條件 財(cái)務(wù)篇一
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融越來越熱，以及國家政策的支持，“新三板“已經(jīng)進(jìn)入火熱狀態(tài)。那么，什么是“新三板”？以及“新三板”掛牌上市都有哪些條件？一下就“新三板”問題進(jìn)行說明。
所謂“新三板”，就是指中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
那么針對“新三板”，它的掛牌條件是什么？以下是“新三板”掛牌上市條件： 1.存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；
2.主營業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營的記錄；
3.公司治理結(jié)構(gòu)合理，運(yùn)作規(guī)范。有限責(zé)任公司須改制后才可掛牌。掛牌公司區(qū)域不再局限在四大園區(qū)，已經(jīng)擴(kuò)展到全國?！靶氯濉敝鬓k券商，同時(shí)具有承銷與保薦業(yè)務(wù)及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司。新三板市場的掛牌企業(yè)可以通過定向增資實(shí)現(xiàn)企業(yè)的融資需求?！靶氯濉蔽械墓煞輸?shù)量以“股”為單位?！靶氯濉钡奈袝r(shí)間：報(bào)價(jià)券商接受投資者委托的時(shí)間為周一至周五，報(bào)價(jià)系統(tǒng)接受申報(bào)的時(shí)間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。
“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作： 1.持續(xù)信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(bào)(經(jīng)審計(jì))； 2.接受主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。
新三板資本圈-第一視頻路演網(wǎng)是國內(nèi)首家專注于新三板市場的融資對接的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺，平臺以公開信息披露與企業(yè)視頻路演相結(jié)合的形式，為新三板掛牌企業(yè)（或擬掛牌企業(yè)）提供線下路演與線上（pc+app+微信公眾平臺）遠(yuǎn)程實(shí)時(shí)同步視頻路演互動，精準(zhǔn)呈現(xiàn)新三板企業(yè)投資價(jià)值，構(gòu)建創(chuàng)新型o2o模式的融資撮合機(jī)制，高效滿足新三板市場中投資人與項(xiàng)目的投融資對接需求，并為新三板掛牌企業(yè)與擬掛牌企業(yè)免費(fèi)建設(shè)開放分享頁面，為新三板市場投資者免費(fèi)提供行情分析系統(tǒng)，塑造權(quán)威、高效、立體全覆蓋的新三板市場企業(yè)融資信息分享與投融資交易服務(wù)平臺。
新三板掛牌條件 財(cái)務(wù)篇二
三、新三板掛牌條件
8月3日，新三板擴(kuò)容正式獲批。除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增三家試點(diǎn)：上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。
新三板掛牌對象為國家級高新園區(qū)注冊的企業(yè)。證券業(yè)協(xié)會稱：目前未收到新增三家有企業(yè)掛牌的通知，亦無法確定在上述三個(gè)新增園區(qū)之外注冊的企業(yè)是否可以在園區(qū)掛牌交易。因此，目前僅有中關(guān)村科技園區(qū)（一區(qū)七園）的高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌交易。
市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會備案后，可以通過實(shí)施定向增資。自2006年10月啟動定向增資試點(diǎn)以來，截止2012年7月底，已有33家公司完成了40次定向增資，募集資金18.9億。但暫未出臺有關(guān)定向增資的具體規(guī)則，僅以內(nèi)部執(zhí)行的原則、條件和程序進(jìn)行指導(dǎo)和規(guī)范。
（一）、中關(guān)村科技園區(qū)掛牌條件
1、國家級高新區(qū)注冊且存續(xù)滿兩年的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起算；
2、股東出資真實(shí)，且現(xiàn)有股東人數(shù)在2到200人之間；
3、公司凈資產(chǎn)不低于500萬元人民幣；
4、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
5、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；
6、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
7、委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦，并與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議；
8、取得地方人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；
9、證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。
（二）、行業(yè)傾向
1、審慎推薦的行業(yè)：咨詢服務(wù)業(yè)和文化傳媒業(yè)。
2、鼓勵(lì)推薦的行業(yè)：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)。
（三）、控股股東、實(shí)際控制人掛牌前持有股份進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限制
1、非上市公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
2、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用上述“1”的規(guī)定。
3、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
新三板掛牌條件 財(cái)務(wù)篇三
新三板掛牌法律意見書
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關(guān)于xxxx股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書
一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>
公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計(jì)未超過200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，xxxx本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。
(若有相反情況，請另行說明):
二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(一)公司股東
(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。
公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過 35 名。”
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：
(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?！?/p>
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(二)實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>
本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):
三、發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：
董事會審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：
(若有其他說明，請補(bǔ)充披露)：
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購對象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：
四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)
本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購合同》主要內(nèi)容對發(fā)認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認(rèn)購合同》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):
五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排：(若有相反情況，請另行說明)：
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。
六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)
七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的情況說明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：
八、律師關(guān)于股票認(rèn)購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明
九、律師認(rèn)為需要說明的其他問題
負(fù)責(zé)人簽字：
_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________
xxxxxx律師事務(wù)所(加蓋公章)
xx年xx月xx日
新三板掛牌條件 財(cái)務(wù)篇四
新三板掛牌流程
企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要的中介機(jī)構(gòu)
企業(yè)申請進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評估機(jī)構(gòu)。“新三板”市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實(shí)踐均在積極進(jìn)行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則
“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對主辦券商項(xiàng)目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊會計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計(jì)師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。
企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作
（1）召開董事會和股東大會就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；
（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；
（4）配合會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。
（5）配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。
（6）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；
（7）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報(bào)備；
（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；
（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；
（10）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。
在“新三板”市場掛牌后運(yùn)作成本有多少？
（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收?。?萬元/年；
（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報(bào)價(jià)券商收?。杭s1萬元/年；
（3）交易傭金：0.15%；
（4）印花稅：0；
（5）紅利個(gè)人所得稅：0-10%。
在“新三板”市場能否融資？
可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時(shí)，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？
“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響ipo和境外上市？
中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個(gè)問題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)ipo進(jìn)程的作用。
在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？
股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。
在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？
股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺。
在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？
企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。
新三板掛牌操作流程
根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報(bào)申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：
新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟
1、股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。
2、主辦券商盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。
主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括注冊會計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。
3、證券企業(yè)內(nèi)核
這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。
主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報(bào)告》。
4、報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核
這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。
通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。
協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。
協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。
5、股份登記和托管
依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。
綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。
新三板掛牌條件 財(cái)務(wù)篇五
基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理
一、股改前準(zhǔn)備階段
（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)
1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。
2、在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。
3、準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報(bào)告期會計(jì)核算。
4、準(zhǔn)備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。
5、在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
6、在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。
7、在律師的指導(dǎo)下，整理公司報(bào)告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實(shí)際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。
8、整理公司各項(xiàng)規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實(shí)際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準(zhǔn)備相關(guān)簡歷資料。
（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)
1、前期盡調(diào)
券商、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨(dú)立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的其他問題。
2、制定改制方案 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實(shí)際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時(shí)間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。
3、落實(shí)方案、做好規(guī)范
券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個(gè)中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實(shí)改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。
二、股改階段
（一）具體操作階段
1、掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)
（1）有限公司召開董事會，決議進(jìn)行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審議、評估、驗(yàn)資等中介機(jī)構(gòu)。
（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個(gè)月。
（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會計(jì)報(bào)表日的會計(jì)核算、封賬工作。
（4）有限責(zé)任公司召開股東會，審議《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估報(bào)告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項(xiàng)做出決議。
（5）在律師的指導(dǎo)下，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。
（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。
（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。
（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時(shí)股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報(bào)告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。
（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度。
（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報(bào)材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2、中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)（1）會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)
①會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進(jìn)行改制審計(jì)、資產(chǎn)評估工作。
②會計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計(jì)報(bào)告。
③評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，出具《資產(chǎn)評估報(bào)告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報(bào)告》。
④會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報(bào)告》。（2）律師、券商
①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議。
②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。
③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。
④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項(xiàng)。
（二）改制收尾階段
改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：
1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。
2、通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。
3、制定、修改、完善公司各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。
三、材料制作階段
（一）會計(jì)師事務(wù)所
會計(jì)師事務(wù)所出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告。
（二）律師事務(wù)所
1、律師事務(wù)所出具法律意見書；
2、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。
（三）券商
券商在材料制作階段，主要負(fù)責(zé)以下工作：
1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿。
2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項(xiàng)對公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。
3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行溝通和反饋。
4、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報(bào)告。
5、完成全套申報(bào)材料。
四、申報(bào)
1、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送申報(bào)材料。
2、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作，券商和會計(jì)師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見書。
3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。
五、掛牌
此階段，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下，完成以下工作：
1、申請股份簡稱及股份代碼。
2、辦理股份集中登記托管等工作。
3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和法律意見等相關(guān)文件。
4、股份開始掛牌。
