每個(gè)人都曾試圖在平淡的學(xué)習(xí)、工作和生活中寫(xiě)一篇文章。寫(xiě)作是培養(yǎng)人的觀察、聯(lián)想、想象、思維和記憶的重要手段。那么我們?cè)撊绾螌?xiě)一篇較為完美的范文呢？下面是小編幫大家整理的優(yōu)質(zhì)范文，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
新三板摘牌法律意見(jiàn)書(shū)篇一
2012-12-14 北京市天銀律師事務(wù)所 趙廷凱 房小麗
根據(jù)有關(guān)資料的統(tǒng)計(jì)，截止到2012年底，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量將達(dá)到200家左右。與ipo企業(yè)不同的一個(gè)方面是，法律和政策對(duì)新三板企業(yè)掛牌時(shí)法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容和格式還沒(méi)有具體的規(guī)范，實(shí)踐中，多是由律師參照ipo法律意見(jiàn)來(lái)撰寫(xiě)新三板的法律意見(jiàn)書(shū)，因此，很多已掛牌的新三板企業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)在內(nèi)容體系以及信息批露程度上也多有不同之處。為此，筆者擬通過(guò)對(duì)部分已掛牌的企業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)的共同和不同處進(jìn)行對(duì)比分析，來(lái)總結(jié)一下新三板法律意見(jiàn)書(shū)的特點(diǎn)，并試圖得出一些結(jié)論，以作為新三律師盡職調(diào)查和撰寫(xiě)法律意見(jiàn)書(shū)的工作參考。
一、對(duì)比的部分法律意見(jiàn)書(shū)
（一）2012年12月12日，《關(guān)于北京沃捷文化傳媒股份有限公司申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（二）2012年8月31日，《關(guān)于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（三）2012年8月26日，《關(guān)于騰龍電子技術(shù)（上海）股份有限公司股份進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（四）2011年12月23日，《關(guān)于北京世紀(jì)阿姆斯生物技術(shù)有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（五）2011年12月8日，《關(guān)于北京航峰科偉裝備技術(shù)股份有限公司股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（六）2011年6月20日，《關(guān)于北京東方互聯(lián)生態(tài)科技股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（七）2010年10月26日，《關(guān)于北京萊富特佰網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)》。
（八）2010年7月17日，《關(guān)于賽億科技代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（九）2010年1月8日，《關(guān)于中科國(guó)信公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》。
二、掛牌新三板企業(yè)法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容共性
（一）首部
1、釋義
2、本所律師聲明
（二）正文
1、本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)和批準(zhǔn)
（1）公司于某年某日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的議案》，并提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議。
（2）公司于某年某日股東大會(huì)，會(huì)議通過(guò)《關(guān)于公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的議案》，批準(zhǔn)公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)核查并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效。
（3）根據(jù)公司某年股東大會(huì)決議，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，經(jīng)核查，該等授權(quán)的程序和范圍合法有效。
（4）公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓尚待取得證券業(yè)協(xié)會(huì)的備案確認(rèn)。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓除尚需主辦券商推薦、證券業(yè)協(xié)會(huì)備案外，已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
2、掛牌公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格（1）公司整體變更設(shè)立
公司系由某某有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)）。
（2）公司有效存續(xù)
根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》，公司為永久存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)核查，公司已通過(guò)某工商年檢。根據(jù)公司的聲明和承諾并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師適當(dāng)核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司不存在營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東大會(huì)決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉等根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，依法有效存續(xù)。
（3）公司位于某地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)
根據(jù)公司持有的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司住所為某某地區(qū)。
（4）公司為高新技術(shù)企業(yè)
公司持有由某市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、某市財(cái)政局、某市國(guó)稅局、某市地稅局于某年某日聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》（編號(hào)），有效期至某年某日。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司是依法設(shè)立并合法存續(xù)的某地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的非上市股份有限公司，屬于高新技術(shù)企業(yè)，具備本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格。
3、掛牌公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件
項(xiàng)目律師所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試點(diǎn)辦法》及證券業(yè)協(xié)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)具備的實(shí)質(zhì)條件逐項(xiàng)進(jìn)行了審查。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，并依賴其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為：
（1）公司存續(xù)滿兩年 某年某月，公司取得某市工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)），依法成立。公司系由公司按照經(jīng)審計(jì)的截至某年某月的賬面凈資產(chǎn)xx萬(wàn)元中的xx萬(wàn)元折股整體變更設(shè)立的股份有限公司。依據(jù)《試點(diǎn)辦法》第九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。因此，公司的存續(xù)期間從公司某年某月成立之日起計(jì)算，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司存續(xù)滿兩年。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條第（一）項(xiàng)“存續(xù)滿兩年”之規(guī)定。
（2）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)公司所持有的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》，說(shuō)明公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
①根據(jù)公司的書(shū)面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)告、重大合同等文件，公司最近兩年的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為xx。報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)重大變化。
②根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
③經(jīng)核查，公司報(bào)告期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定終止經(jīng)營(yíng)的情形。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合《試點(diǎn)辦法》第九條第（二）款的規(guī)定。
（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。
根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司法人治理機(jī)構(gòu)，制定通過(guò)了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。
根據(jù)公司說(shuō)明并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作規(guī)范，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范，符合《試點(diǎn)辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。（4）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
公司系由有限公司整體變更設(shè)立，根據(jù)公司整體變更的相關(guān)工商登記資料并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師的適當(dāng)核查，公司整體變更符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。公司設(shè)立后至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，尚未發(fā)行新股。項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓不存在違法違規(guī)行為，符合《試點(diǎn)辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》、《證券法》、《試點(diǎn)辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件規(guī)定。
（5）公司取得進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的資格確認(rèn)函
某年某日，公司獲得由某市人民政府出具的關(guān)于同意某股份有限公司申請(qǐng)進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的函，同意公司申請(qǐng)本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。公司以上條件符合《試點(diǎn)辦法》第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，股份公司目前已經(jīng)具備本次報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件。
4、掛牌公司的設(shè)立（1）股份公司的前身。
（2）公司整體變更為股份有限公司。
①某年某月，公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)并做出決議：1）同意以經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司；2）授權(quán)執(zhí)行董事確定并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，確定審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日；3）授權(quán)執(zhí)行董事辦理公司整體變更為股份有限公司登記事宜。
②會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值。
③出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，公司經(jīng)評(píng)估的賬面凈資產(chǎn)值。
④全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》。
⑤會(huì)計(jì)師出具《驗(yàn)資報(bào)告》，公司已收到全體發(fā)起人以凈資產(chǎn)出資的注冊(cè)資本。⑥股份公司取得工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
（4）是否存在變更為股份有限公司后的歷次變更的情況。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司從有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司的程序、發(fā)起人資格、條件、方式等符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司的設(shè)立行為履行了適當(dāng)?shù)姆沙绦虿⑥k理了工商變更登記手續(xù)，公司的設(shè)立符合設(shè)立時(shí)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司設(shè)立合法有效。
5、掛牌公司的獨(dú)立性（1）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性
①根據(jù)公司出具的書(shū)面聲明并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)施，擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各項(xiàng)技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)上獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司以自身的名義獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)和簽訂合同，無(wú)需依賴控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有直接面向市場(chǎng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
②經(jīng)公司出具的書(shū)面聲明并經(jīng)本所律師核查，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在足以構(gòu)成業(yè)務(wù)依賴的關(guān)聯(lián)交易。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（2）公司的資產(chǎn)獨(dú)立性
①根據(jù)會(huì)計(jì)師出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，公司注冊(cè)資本已全部繳納到位。
②根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至某年某日，公司的總資產(chǎn)為元。公司的資產(chǎn)主要包括xx。根據(jù)公司聲明與承諾并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師適當(dāng)核查，公司合法擁有上述財(cái)產(chǎn)。
③根據(jù)公司承諾并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司不存在資金、資產(chǎn)被公司的控股股東及實(shí)際控制人占用的情形。項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的資產(chǎn)獨(dú)立。
（3）公司的人員獨(dú)立性
①經(jīng)查閱公司員工名冊(cè)及勞動(dòng)合同、工資明細(xì)表、社保憑證、與管理層及員工交談，公司員工的人事、工資、社保等均由公司人事行政部獨(dú)立管理。根據(jù)公司出具的書(shū)面聲明，公司與全體員工均簽訂了《勞動(dòng)合同》。
②截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員均未在其他企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬，上述人員未在公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，亦不存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司經(jīng)營(yíng)范圍相同業(yè)務(wù)的情形；公司的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
③根據(jù)項(xiàng)目律師所律師核查的股東大會(huì)、董事會(huì)文件記錄，結(jié)合歷屆董事會(huì)以及高級(jí)管理人員人選產(chǎn)生過(guò)程，公司股東推薦董事、監(jiān)事和總經(jīng)理人選的程序均合法有效。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的人員獨(dú)立。
（4）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性
①公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
②公司持有《稅務(wù)登記證》，公司依法獨(dú)立納稅，不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)混合納稅的情況。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（5）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性
①公司的組織機(jī)構(gòu) ②公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并制定了完善的議事規(guī)則，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作獨(dú)立于控股股東及實(shí)際控制人。
③經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查并經(jīng)公司確認(rèn)，公司的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所獨(dú)立，不存在與控股股東及實(shí)際控制人所控制其他企業(yè)混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況。公司完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置的自主權(quán)。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力及風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
6、掛牌公司的發(fā)起人和股東
（1）介紹公司發(fā)起人及其主體資格。（發(fā)起人出資方式、出資比例）
（2）現(xiàn)有股東。（出資方式、出資比例）
（3）介紹股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)關(guān)于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)，具有這樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系，國(guó)占昌與國(guó)佳分別持有公司控股股東諾森工貿(mào) 70%和 30%的股權(quán)，分別間接持有公司69.02%和29.58%比例的股份，國(guó)占昌與國(guó)佳系父女關(guān)系。國(guó)占昌與公司股東王系夫妻關(guān)系。
（4）說(shuō)明控股股東及實(shí)際控制人。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，股份公司現(xiàn)有股東人數(shù)、住所符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。所有股東具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任股份公司股東的主體資格。
7、掛牌公司的股本及其演變（1）有限公司的設(shè)立及及歷史沿革。
（2）股份公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置。（3）股份公司設(shè)立后的股本及股權(quán)變動(dòng)。
（4）公司股份質(zhì)押及第三方權(quán)利情況。
（5）是否涉及股份公司的子公司的變動(dòng)。
8、掛牌公司的業(yè)務(wù)
（1）公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更及目前的經(jīng)營(yíng)范圍。
（2）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。
（3）公司開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)及許可。
（4）說(shuō)明公司是否存在在中國(guó)大陸以外地區(qū)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
（5）公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
9、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（1）關(guān)聯(lián)交易
a、公司主要關(guān)聯(lián)方
①持有公司5%以上股份的股東
②公司的控股股東和實(shí)際控制人
③公司子公司
④董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
⑤公司控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)
特例：根據(jù)騰飛科技股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)，公司主要關(guān)聯(lián)方還包括：持有騰龍股份5%以上股份的股東和對(duì)騰龍股份有重大影響法人或自然人及其控制的企業(yè)；騰龍股份董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；上述人員及其關(guān)系密切的家庭人員控制的企業(yè)，其他可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
b、公司的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師適當(dāng)核查，說(shuō)明公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括xx。公司還應(yīng)制定相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易管理制度，為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易行為，公司召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，使關(guān)聯(lián)交易決策管理落實(shí)且更具有操作性，進(jìn)一步的規(guī)范了公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)進(jìn)行了充分披露，沒(méi)有重大遺漏或重大隱瞞；公司在相關(guān)制度文件中對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序做出了明確的規(guī)定。
（2）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
①介紹同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
②避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。
公司股東、董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，表示目前未從事或參與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為；并承諾：將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)，或在該經(jīng)營(yíng)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員；其愿意承擔(dān)因違反上承諾而給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且公司控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員已做出有效承諾以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能。
10、掛牌公司擁有或使用的主要財(cái)產(chǎn) 根據(jù)公司提供的情況，主要財(cái)產(chǎn)主要包括：
（一）土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)及房屋租賃
（二）知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（三）在建工程
（四）車輛
（五）商標(biāo)
（六）專利等等，根據(jù)公司具體情況，說(shuō)明公司主要財(cái)產(chǎn)情況。
11、掛牌公司的重大債權(quán)債務(wù)（1）重大合同
（2）對(duì)外擔(dān)保
（3）其他重大合同
（4）侵權(quán)之債
（5）其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的情況
12、掛牌公司《公司章程》的制定與修改（1）公司現(xiàn)行章程的制定。
（2）公司章程的修改。
經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查后認(rèn)為公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具備公司章程生效的法定文件，《公司章程》符合《公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，內(nèi)容合法有效。
13、掛牌公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作（1）公司具有健全的組織機(jī)構(gòu)
根據(jù)《公司章程》并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，公司已設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)。公司具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)，其組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠滿足公司日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。
（2）公司具有健全的議事規(guī)則及其它內(nèi)部控制制度 公司某年股東大會(huì)審議通過(guò)了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。公司董事會(huì)于某年某月審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、公司股東大會(huì)審議通過(guò)了《對(duì)外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保決策制度》等制度。
經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，上述議事規(guī)則及制度均符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，內(nèi)容具體、明確，具備可操作性。
（3）公司治理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作
公司能嚴(yán)格按照《公司法》及《公司章程》分別召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作規(guī)范。
項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，股份公司已經(jīng)健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)并制定了議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)部門規(guī)范性文件要求。
14、掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化。
（3）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格。
經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，公司近幾年內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變化履行了必要的法律程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，合法有效。
15、掛牌公司的稅務(wù)
（1）股份公司稅務(wù)登記手續(xù)的辦理。
（2）公司執(zhí)行的主要稅種、稅率。
（3）公司納稅情況。
（4）稅收優(yōu)惠。（5）財(cái)政補(bǔ)貼情況。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，公司屬于高新技術(shù)企業(yè)其享受的稅收優(yōu)惠政策符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，享受的稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。公司近幾年能夠依法納稅，截至目前不存在被稅務(wù)部門處罰的情形。
16、掛牌公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量等標(biāo)準(zhǔn)（1）公司的環(huán)境保護(hù)
根據(jù)公司出具的聲明與承諾、某地區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局于某年某月出具的證明，并經(jīng)項(xiàng)目律師所律師核查，自某年某月至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
（2）公司的產(chǎn)品質(zhì)量
公司持有某地區(qū)頒發(fā)的《質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)》，證明公司符合標(biāo)準(zhǔn)。
（3）公司的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)公司出具的書(shū)面說(shuō)明，說(shuō)明公司目前執(zhí)行的主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。
綜上，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，股份公司在環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量方面，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。公司近幾年無(wú)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰的情形。
17、掛牌公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)公司的書(shū)面說(shuō)明，寫(xiě)出公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)內(nèi)容。經(jīng)核查，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司在其為本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓所編制的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中所述的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
18、掛牌公司的訴訟、仲裁或行政處罰
（1）公司、子公司、主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。
截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司、子公司、持有公司 5%以上（含 5%）的主要股東無(wú)尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁，報(bào)告期內(nèi)也未受到過(guò)重大行政處罰，亦不存在可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。
（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。
根據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員書(shū)面確認(rèn)，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。
19、結(jié)論意見(jiàn)
通過(guò)對(duì)某公司所進(jìn)行的事實(shí)與法律方面的核查，項(xiàng)目律師所律師認(rèn)為，公司已符合相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)條件，公司具備本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格，不存在影響其本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)，不存在影響其本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的重大法律障礙、糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn)。公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓尚待中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案后方可實(shí)施。
（三）尾部：落款，寫(xiě)明法律意見(jiàn)書(shū)的出具時(shí)間、經(jīng)辦律師簽字
三、法律意見(jiàn)書(shū)的主要不同之處
（一）在《關(guān)于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》中涉及推薦機(jī)構(gòu)這方面。具體描述如下：公司已聘請(qǐng)渤海證券擔(dān)任本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦機(jī)構(gòu)。經(jīng)核查，渤海證券于2011 年10月16日取得中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的《代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格證書(shū)》。經(jīng)核查，公司所聘請(qǐng)的推薦機(jī)構(gòu)與銳新昌及其股東之間不存在影響其公正履行推薦職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）《上海騰飛科技新三板掛牌法律意見(jiàn)書(shū)》中涉及勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn)這部分。
（三）《關(guān)于北京世紀(jì)阿姆斯生物技術(shù)有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)》涉及到重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)和核心技術(shù)、核心人員這方面的內(nèi)容。
（四）有的法律意見(jiàn)書(shū)把公司持有的《中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)》證書(shū)放在掛牌公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格這部分，有的放在掛牌公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件這部分。
（五）《關(guān)于賽億科技（430070）代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》中公司的發(fā)起人和股東這部分，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限情況批露，具體描述如下：根據(jù)現(xiàn)行公司章程和本所律師核查，公司現(xiàn)有兩名股東均為發(fā)起人股東，所持股份未滿一年。
（六）《關(guān)于北京萊富特佰網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)》中獨(dú)立性方面涉及公司自主經(jīng)營(yíng)能力和其他方面獨(dú)立性的批露。具體描述如下：萊富特佰具有獨(dú)立法人資格，全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在《公司章程》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行，具有充分的面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且不存在獨(dú)立性方面的其他嚴(yán)重缺陷。
（七）《關(guān)于北京航峰科偉裝備技術(shù)股份有限公司股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》中掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化部分涉及說(shuō)明管理層誠(chéng)信情況。
（八）《關(guān)于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū)》中掛牌公司獨(dú)立性方面涉及公司的自主經(jīng)營(yíng)能力。批露具體描述如下：
1、經(jīng)核查，公司具有獨(dú)立法人資格，全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行。
2、經(jīng)核查公司的主要供應(yīng)商及銷售客戶名單，公司不存在需依靠股東或其他關(guān)聯(lián)方才能經(jīng)營(yíng)獲利的情況。
四、結(jié)論和建議
（一）結(jié)論
新三板法律意見(jiàn)書(shū)沒(méi)有固定的模式。已掛牌企業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)均包含有一定的共同的內(nèi)容，總體上看，法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)構(gòu)、框架和主要內(nèi)容相同，但也有部分法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容其他法律意見(jiàn)書(shū)未做批露。在信息批露的詳細(xì)程度方面，有的法律意見(jiàn)書(shū)披露的信息非常簡(jiǎn)單，描述的也非常簡(jiǎn)單，有的則較為具體。在有關(guān)問(wèn)題的掌握標(biāo)準(zhǔn)方面，如關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主體掌握等，存在明顯的差異。
（二）建議
從本文分析可以看出，目前新三板法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容和體系以及批露程度均存在很大程度的隨意性和不規(guī)范性。建議協(xié)會(huì)能早日結(jié)合新三板掛牌的實(shí)質(zhì)條件和程序要求，制定律師法律意見(jiàn)書(shū)的指引，以統(tǒng)一工作標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)工作進(jìn)行指導(dǎo)。
新三板摘牌法律意見(jiàn)書(shū)篇二
新三板掛牌流程
企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場(chǎng)需要的中介機(jī)構(gòu)
企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)相同，需要聘請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評(píng)估機(jī)構(gòu)?！靶氯濉笔袌?chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場(chǎng)的融資功能拓展，定向增資和公開(kāi)發(fā)行制度的研究和實(shí)踐均在積極進(jìn)行。“新三板”市場(chǎng)掛牌遵循的規(guī)則
“新三板”市場(chǎng)采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對(duì)主辦券商項(xiàng)目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。
企業(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌前后需要完成的工作
（1）召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；
（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；
（4）配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)、對(duì)公司股東名冊(cè)的鑒證意見(jiàn)。
（5）配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、調(diào)查工作底稿。
（6）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；
（7）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備；
（8）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊(cè)在登記公司；
（9）與中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；
（10）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。
在“新三板”市場(chǎng)掛牌后運(yùn)作成本有多少？
（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收?。?萬(wàn)元/年；
（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報(bào)價(jià)券商收取）：約1萬(wàn)元/年；
（3）交易傭金：0.15%；
（4）印花稅：0；
（5）紅利個(gè)人所得稅：0-10%。
在“新三板”市場(chǎng)能否融資？
可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時(shí)，企業(yè)在國(guó)家證券交易平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級(jí)，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會(huì)公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否有損企業(yè)形象？
“新三板”市場(chǎng)掛牌的公司是具有高成長(zhǎng)性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場(chǎng)是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，在“新三板”市場(chǎng)掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹(shù)立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否影響ipo和境外上市？
中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和國(guó)際部有專門的發(fā)言人解答這個(gè)問(wèn)題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)ipo進(jìn)程的作用。
在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否就必須出讓股份？
股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。
在“新三板”市場(chǎng)掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？
股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過(guò)規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過(guò)“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺(tái)。
在“新三板”市場(chǎng)掛牌后對(duì)企業(yè)重組有何影響？
企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無(wú)形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)與重組。
新三板掛牌操作流程
根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡(jiǎn)稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場(chǎng)在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：
新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟
1、股份制改造
新三板市場(chǎng)主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績(jī)的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。
2、主辦券商盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)實(shí)地考察等方法，對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過(guò)程。
主辦券商針對(duì)擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。資產(chǎn)評(píng)估企業(yè)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開(kāi)展對(duì)擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，梳理問(wèn)題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹(shù)立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營(yíng)利模式、市場(chǎng)定位、核心競(jìng)爭(zhēng)力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。
3、證券企業(yè)內(nèi)核
這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌企業(yè)的書(shū)面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。
主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對(duì)前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見(jiàn)，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對(duì)擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問(wèn)題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。
4、報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核
這是新三板掛牌的決定性階段，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。
通過(guò)內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書(shū)，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書(shū)面或口頭的反饋意見(jiàn)，由主辦券商答復(fù)。無(wú)異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。
協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見(jiàn)的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。
協(xié)會(huì)對(duì)備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書(shū)面通知并說(shuō)明原因。
5、股份登記和托管
依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。
綜觀來(lái)看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會(huì)審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會(huì)隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。
新三板摘牌法律意見(jiàn)書(shū)篇三
“新三板”掛牌條件是什么？
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融越來(lái)越熱，以及國(guó)家政策的支持，“新三板“已經(jīng)進(jìn)入火熱狀態(tài)。那么，什么是“新三板”？以及“新三板”掛牌上市都有哪些條件？一下就“新三板”問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。
所謂“新三板”，就是指中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
那么針對(duì)“新三板”，它的掛牌條件是什么？以下是“新三板”掛牌上市條件： 1.存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；
2.主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的記錄；
3.公司治理結(jié)構(gòu)合理，運(yùn)作規(guī)范。有限責(zé)任公司須改制后才可掛牌。掛牌公司區(qū)域不再局限在四大園區(qū)，已經(jīng)擴(kuò)展到全國(guó)。“新三板”主辦券商，同時(shí)具有承銷與保薦業(yè)務(wù)及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司。新三板市場(chǎng)的掛牌企業(yè)可以通過(guò)定向增資實(shí)現(xiàn)企業(yè)的融資需求?！靶氯濉蔽械墓煞輸?shù)量以“股”為單位?！靶氯濉钡奈袝r(shí)間：報(bào)價(jià)券商接受投資者委托的時(shí)間為周一至周五，報(bào)價(jià)系統(tǒng)接受申報(bào)的時(shí)間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。
“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開(kāi)展的工作： 1.持續(xù)信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(bào)(經(jīng)審計(jì))； 2.接受主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。
新三板資本圈-第一視頻路演網(wǎng)是國(guó)內(nèi)首家專注于新三板市場(chǎng)的融資對(duì)接的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺(tái)，平臺(tái)以公開(kāi)信息披露與企業(yè)視頻路演相結(jié)合的形式，為新三板掛牌企業(yè)（或擬掛牌企業(yè)）提供線下路演與線上（pc+app+微信公眾平臺(tái)）遠(yuǎn)程實(shí)時(shí)同步視頻路演互動(dòng)，精準(zhǔn)呈現(xiàn)新三板企業(yè)投資價(jià)值，構(gòu)建創(chuàng)新型o2o模式的融資撮合機(jī)制，高效滿足新三板市場(chǎng)中投資人與項(xiàng)目的投融資對(duì)接需求，并為新三板掛牌企業(yè)與擬掛牌企業(yè)免費(fèi)建設(shè)開(kāi)放分享頁(yè)面，為新三板市場(chǎng)投資者免費(fèi)提供行情分析系統(tǒng)，塑造權(quán)威、高效、立體全覆蓋的新三板市場(chǎng)企業(yè)融資信息分享與投融資交易服務(wù)平臺(tái)。
新三板摘牌法律意見(jiàn)書(shū)篇四
三、新三板掛牌條件
8月3日，新三板擴(kuò)容正式獲批。除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增三家試點(diǎn)：上海張江高新產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。
新三板掛牌對(duì)象為國(guó)家級(jí)高新園區(qū)注冊(cè)的企業(yè)。證券業(yè)協(xié)會(huì)稱：目前未收到新增三家有企業(yè)掛牌的通知，亦無(wú)法確定在上述三個(gè)新增園區(qū)之外注冊(cè)的企業(yè)是否可以在園區(qū)掛牌交易。因此，目前僅有中關(guān)村科技園區(qū)（一區(qū)七園）的高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌交易。
市場(chǎng)的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會(huì)備案后，可以通過(guò)實(shí)施定向增資。自2006年10月啟動(dòng)定向增資試點(diǎn)以來(lái)，截止2012年7月底，已有33家公司完成了40次定向增資，募集資金18.9億。但暫未出臺(tái)有關(guān)定向增資的具體規(guī)則，僅以內(nèi)部執(zhí)行的原則、條件和程序進(jìn)行指導(dǎo)和規(guī)范。
（一）、中關(guān)村科技園區(qū)掛牌條件
1、國(guó)家級(jí)高新區(qū)注冊(cè)且存續(xù)滿兩年的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起算；
2、股東出資真實(shí)，且現(xiàn)有股東人數(shù)在2到200人之間；
3、公司凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元人民幣；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
5、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；
6、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
7、委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦，并與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議；
8、取得地方人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；
9、證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他條件。
（二）、行業(yè)傾向
1、審慎推薦的行業(yè)：咨詢服務(wù)業(yè)和文化傳媒業(yè)。
2、鼓勵(lì)推薦的行業(yè)：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)。
（三）、控股股東、實(shí)際控制人掛牌前持有股份進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限制
1、非上市公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
2、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用上述“1”的規(guī)定。
3、掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過(guò)增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
新三板摘牌法律意見(jiàn)書(shū)篇五
新三板掛牌法律意見(jiàn)書(shū)
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關(guān)于xxxx股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見(jiàn)書(shū)
一、公司是否符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>
公司本次發(fā)行前股東為_(kāi)______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_(kāi)____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò)200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，xxxx本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過(guò)200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。
(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):
二、發(fā)行對(duì)象是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò) 200 人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(一)公司股東
(二)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。
公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò) 35 名。”
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：
(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。”
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：
(一)注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(二)實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。” 根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：
(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>
本次股票發(fā)行對(duì)象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說(shuō)明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):
三、發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)性的說(shuō)明，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過(guò)程：
董事會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：
(若有其他說(shuō)明，請(qǐng)補(bǔ)充披露)：
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、表決方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的股票認(rèn)購(gòu)款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明)：
四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)
本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購(gòu)合同》主要內(nèi)容對(duì)發(fā)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭(zhēng)議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):
五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序及認(rèn)購(gòu)結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排：(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明)：
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。
六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)
七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的情況說(shuō)明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說(shuō)明資產(chǎn)評(píng)估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書(shū)的，應(yīng)說(shuō)明取得權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說(shuō)明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說(shuō)明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：
八、律師關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說(shuō)明
九、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題
負(fù)責(zé)人簽字：
_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________
xxxxxx律師事務(wù)所(加蓋公章)
xx年xx月xx日
