人的記憶力會(huì)隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？這里我整理了一些優(yōu)秀的范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。
公司合并講話稿篇一
甲方：永華廣告裝飾
乙方：花開富貴有限公司
因業(yè)務(wù)需要，現(xiàn)甲乙雙方兩家公司合并。
一、合作事宜
甲乙雙方公司合并后甲乙雙方仍用各自原公司名稱。合并后由雙方協(xié)商再定一個(gè)新的名稱作為合并后的公司總稱。原有固定資產(chǎn)盤點(diǎn)后仍歸屬各自。合作后甲方負(fù)責(zé)管理、制作。乙方負(fù)責(zé)聯(lián)系業(yè)務(wù)，處理外界事務(wù)。
二、資產(chǎn)事宜
目前雙方所有耗材均盤算成錢入賬，由公司支付。合作期間，由于公司利益所發(fā)生的費(fèi)用由甲乙雙方均攤，獲利后利益甲乙雙方五五分成。甲乙雙方在公司合并期間不得以任何理由擅自挪用公司資金。公司資金由甲乙雙方協(xié)商統(tǒng)一調(diào)配，若有挪用，后果自負(fù)。造成損失由挪用方承擔(dān)，并限期返還。
三、公司業(yè)務(wù)事宜
自本合同簽訂之日起，甲乙雙方各公司接任何工程都應(yīng)協(xié)商決
定與客戶簽訂合同時(shí)所屬名字。
合同簽字生效，永無異議。
此合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：
簽約日期：年月日簽約日期：年月日
公司合并講話稿篇二
合并公司案例
【篇1：合并公司案例】
近幾年，中國互聯(lián)網(wǎng)圈里不斷上演“死對頭合并或結(jié)盟，從相殺到相愛”的大戲，震驚業(yè)界。并購年年有，今年特別多！2015年互聯(lián)網(wǎng)大合并事件空前爆發(fā)，體量之大、數(shù)量之多、規(guī)模之巨，讓業(yè)界目不暇接。探尋這一系列的同類巨頭合并案背后，一方面折射出資本方為了追逐利益最大化，不惜代價(jià)推動(dòng)合并的霸道邏輯；另一方面暴露出互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)天生愛壟斷，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合不過是屈從于免費(fèi)經(jīng)濟(jì)和注意力經(jīng)濟(jì)。
本文盤點(diǎn)中國互聯(lián)網(wǎng)史上十大合并案，看看都有哪些“曾經(jīng)相殺”的競爭對手成為“今日相愛”的同盟伙伴？這些大的合并案背后哪些資本推手在推波助瀾？互聯(lián)網(wǎng)界1+1 2的公式是否成立？諸多同類項(xiàng)式的強(qiáng)強(qiáng)合并，能否改寫行業(yè)未來格局？ 優(yōu)酷+土豆，目前市值41億美元，屬阿里系
優(yōu)酷網(wǎng)，成立于2006年6月，創(chuàng)始人古永鏘，2010年12月8日在美國紐交所上市。
土豆網(wǎng)，成立于2005年4月，創(chuàng)始人王微，2011年8月17日在美國納斯達(dá)克上市。
合并方案：2012年3月12日，優(yōu)酷土豆宣布以100%換股的方式合并。合并后，優(yōu)酷和土豆在新公司分別占股71.5%和28.5%，土豆作為獨(dú)立品牌繼續(xù)運(yùn)營；2012年8月20日，優(yōu)酷土豆集團(tuán)正式成立，土豆即將從納斯達(dá)克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名為合一集團(tuán)。
幕后推手：這出“閃婚”大劇，正是由土豆大股東“紀(jì)源資本”代表符績勛與優(yōu)酷大股東“成為基金”代表李世默一手策劃的。早在2009-2011年，優(yōu)酷土豆在背后資本方的助推下已多次接觸洽談，但都未達(dá)成意向。土豆也是在于虧損狀態(tài)下流血上市的，作為其投資人，idg（投了7年）、紀(jì)源資本（投了6年）、今日資本（投了5年）都希望迅速套現(xiàn)退出。
合并后結(jié)局：優(yōu)酷土豆合并后，一度也曾占據(jù)網(wǎng)絡(luò)視頻市場最大份額；但是很遺憾，二者合并長期未能獨(dú)霸視頻市場，愛奇藝、樂視、搜狐視頻、騰訊視頻等異軍突起，兩強(qiáng)合并并沒有產(chǎn)生雙倍的協(xié)同效應(yīng)。2015年10月16日，阿里巴巴集團(tuán)宣布，將以超45億美元全資收購優(yōu)酷土豆；如一切順利，優(yōu)酷土豆可順利實(shí)現(xiàn)“私有化”，未來或登陸國內(nèi)資本市場。
愛奇藝+pps，目前估值超30億美元，屬百度系
愛奇藝，成立于2010年1月6日，由百度投資建立，4月22日正式上線，創(chuàng)始人龔宇。
pps，成立于2005年6月，三位聯(lián)合創(chuàng)始人雷量、張洪禹、徐偉峰。合并方案：2013年5月7日，百度宣布以3.7億美元現(xiàn)金收購pps視頻業(yè)務(wù)，并將其與旗下愛奇藝合并。合并后，愛奇藝ceo龔宇將出任新愛奇藝公司ceo，負(fù)責(zé)新公司的統(tǒng)一管理。pps創(chuàng)始人張洪禹、徐偉峰任聯(lián)席總裁，繼續(xù)負(fù)責(zé)pps相關(guān)業(yè)務(wù)及新公司的業(yè)務(wù)拓展。目前愛奇藝估值超30億美元。
幕后推手：pps經(jīng)歷多輪融資仍未成功ipo，雖早有盈利對燒錢的視頻網(wǎng)站而言是杯水車薪，多方權(quán)衡，聯(lián)創(chuàng)策源、啟明創(chuàng)投等投資方就賣掉pps達(dá)成了共識。在重資產(chǎn)的視頻行業(yè)里，資本操作已經(jīng)成為洗牌之戰(zhàn)的關(guān)鍵籌碼，自此之后，行業(yè)內(nèi)并購整合之風(fēng)趁勢而起。合并后結(jié)局：2014年6月6日，在愛奇藝“迎娶”pps一年后，兩個(gè)視頻服務(wù)品牌“愛奇藝”和“pps”統(tǒng)一整合為“愛奇藝”；非視頻服務(wù)品牌，如網(wǎng)絡(luò)游戲等業(yè)務(wù)則繼續(xù)使用pps品牌發(fā)展。隨著視頻網(wǎng)站不斷被并購，視頻行業(yè)進(jìn)入寡頭競爭時(shí)代。龔宇指出，合并收購就是為了增加市場份額和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，最終都希望1+1大于2。未來視頻行業(yè)格局或四分天下，愛奇藝（百度系）、優(yōu)酷土豆（阿里系）、騰訊視頻（騰訊系）、樂視網(wǎng)，斗到最后還是成了bat壟斷的天下。
搜狗+搜搜，目前估值超30億美元，屬騰訊系
搜狗，2004年8月3日開始運(yùn)營，創(chuàng)始人王小川，搜狐公司的旗下子公司；2010年8月9日，搜狗分拆成立獨(dú)立公司，并引入戰(zhàn)略投資。
搜搜，2006年3月開始運(yùn)營，騰訊公司旗下的主要業(yè)務(wù)之一；2010年4月2日，騰訊成立soso 搜索事業(yè)部；2014年，搜搜品牌消失。合并方案：2013年9月16日，騰訊向搜狗注資4.48億美元，并將旗下的騰訊搜搜業(yè)務(wù)和其他相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，交易完成后騰訊隨即獲得搜狗完全攤薄后36.5%的股份，國內(nèi)兩大搜索引擎正式合并。2013年12月，騰訊搜搜正式啟用了搜狗搜索的結(jié)果頁面。目前搜狗估值超30億美元。幕后推手：據(jù)悉，彼時(shí)百度、360、騰訊三家都參與了競購搜狗，也都與搜狐張朝陽進(jìn)行了多輪密談，最終還是王小川說服了張朝陽，選擇了與搜狗文化契合的騰訊，并順利實(shí)現(xiàn)搜狗單飛的獨(dú)立夢想。馬化騰認(rèn)為，搜索引擎市場特別講究規(guī)模效益，流量規(guī)模和變現(xiàn)能力息息相關(guān)。搜搜與其和搜狗競爭，還不如一起把流量做大。
合并后結(jié)局：“搜狗+搜搜”的組合，其實(shí)就是騰訊將自己搜索相關(guān)的業(yè)務(wù)完全剝離出來，把未來“押注”到搜狗之上。馬化騰表示：“如果把雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)起來，增加pc、手機(jī)的聯(lián)動(dòng)性，市場份額也會(huì)更加顯著?！彪p搜合并之后，國內(nèi)搜索市場上三分天下，百度、新搜狗、360（戲稱搜索3sb），這中間暗自飲恨的非360莫屬。2015年搜狗用戶規(guī)模超5.2億，這一合并案最終印證了馬化騰所說的“搜索流量1+1變現(xiàn)確實(shí)大過2“。
京東+易迅，目前市值378億美元，屬騰訊系
京東，成立于1998年6月18日，創(chuàng)始人劉強(qiáng)東，2014年5月22日，在美國納斯達(dá)克上市。
易迅，成立于2006年，創(chuàng)始人卜廣齊，2012年1月被騰訊以5億人民幣收購，占股80%。
合并方案：2014年3月10日，騰訊2.14億美元戰(zhàn)略入股京東（占股15%），并將qq網(wǎng)購、拍拍的電商和物流部門并入京東。易迅繼續(xù)以獨(dú)立品牌運(yùn)營，京東會(huì)持易迅少數(shù)股權(quán)，同時(shí)持有其未來的獨(dú)家全部認(rèn)購權(quán)（這等同于京東隨時(shí)可以并購易迅）。
幕后推手：據(jù)悉這起合并案的幕后推動(dòng)者是高瓴資本，但最大贏家無疑是京東。不僅少了易迅這個(gè)直接的競爭對手，還得到了騰訊陪嫁過來拍拍、qq網(wǎng)購，從此京東就是b2c+c2c雙概念，另外騰訊入口也帶來一定流量提升，怎么看都是從多方面提升了京東ipo的估值。
合并后結(jié)局：卜廣齊帶領(lǐng)的易迅，在騰訊的支持下，曾專門成立“打狗指揮中心”并喊出“超越京東只是時(shí)間問題”，沒想到最終卻成了京東上市的嫁衣裳。如今，這個(gè)曾經(jīng)雄心勃勃的b2c電商，已經(jīng)走到了曲終人散的境地，易迅網(wǎng)已經(jīng)隕落。騰訊暫時(shí)卸去了“電商”這個(gè)包袱，未來“小馬哥”也許談笑間就將京東收入囊中。騰訊文學(xué)+盛大文學(xué)，目前估值超15億美元，屬騰訊系
騰訊文學(xué)，成立于2013年9月，騰訊旗下，2014年4月獨(dú)立運(yùn)營，ceo吳文輝。盛大文學(xué)，成立于2008年7月，盛大旗下，2011年2月獨(dú)立運(yùn)營，前ceo侯小強(qiáng)一手打造。
合并方案：2015年1月26日，騰訊文學(xué)與盛大文學(xué)合并成立為“閱文集團(tuán)”，閱文集團(tuán)將統(tǒng)一管理和運(yùn)營原有子品牌，包括：qq閱讀、起點(diǎn)中文網(wǎng)、創(chuàng)世中文網(wǎng)、云起書院、瀟湘書院、紅袖添香、小說閱讀網(wǎng)、中智博文、華文天下等。人事安排方面，騰訊文學(xué)ceo吳文輝和盛大文學(xué)ceo梁曉東將出任聯(lián)席ceo。
幕后推手：在經(jīng)歷起點(diǎn)團(tuán)隊(duì)出走、上市受挫、ceo侯小強(qiáng)離職、兩度ipo未果等等事件后，陳天橋已心灰意冷，將盛大文學(xué)與騰訊合并，盛大集團(tuán)可以更專注于互聯(lián)網(wǎng)投資；而對于一直在布局互動(dòng)娛樂上游ip的騰訊來說，鯨吞盛大文學(xué)不僅極大提高了內(nèi)容生產(chǎn)力，還在網(wǎng)絡(luò)文學(xué)市場地位上秒超百度。
合并后結(jié)局：騰訊文學(xué)+盛大文學(xué)的市場份額近70%，未來網(wǎng)絡(luò)文學(xué)市場或?qū)氖⒋蟆Ⅱv訊、百度三國爭霸走向騰訊一家獨(dú)大。面對不同性質(zhì)的兩個(gè)團(tuán)隊(duì)，吳文輝和梁曉東的首要事宜是對團(tuán)隊(duì)進(jìn)行整編和業(yè)務(wù)上的整合，之后將會(huì)立足于網(wǎng)絡(luò)文學(xué)業(yè)務(wù)，利用其內(nèi)容儲(chǔ)備、作家作品、跨終端產(chǎn)品等優(yōu)勢，與游戲、動(dòng)漫、影視等跨行業(yè)的泛娛樂業(yè)務(wù)進(jìn)行更多的ip合作與聯(lián)動(dòng)。未來是否能做到“1+1大于2”，并且龐大的市場份額是否會(huì)對行業(yè)格局產(chǎn)生影響，都還有待觀察。滴滴+快的，目前估值近165億美元，屬騰訊系+阿里系
滴滴打車，成立于2012年6月6日，創(chuàng)始人程維，合并前已獲4輪融資，總金額超8億美元。
快的打車，成立于2012年5月，創(chuàng)始人陳偉星，合并前已獲4輪融資，總金額9億美元。
合并方案：2015年2月14日，滴滴打車和快的打車宣布以100%換股的方式正式合并。合并后，新公司將實(shí)施co-ceo制度，滴滴打車ceo程維、快的打車ceo呂傳偉同時(shí)擔(dān)任聯(lián)合ceo。兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，業(yè)務(wù)繼續(xù)平行發(fā)展，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
幕后推手：合并是雙方所有投資人共同的強(qiáng)烈期望，雙方共同看好移動(dòng)出行市場，惡性、大規(guī)模、持續(xù)燒錢的競爭不可持續(xù)，可避免更大的時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本，新公司可以馬上加速開展很多新的業(yè)務(wù)。
合并后現(xiàn)狀：滴滴快的合并后成功占據(jù)了中國出行行業(yè)7成以上的市場份額，中國出行行業(yè)龍頭地位穩(wěn)固。9月份正式更名滴滴出行，成為涵蓋出租車、專車、快車、順風(fēng)車、代駕及大巴等多項(xiàng)業(yè)務(wù)在內(nèi)的一站式出行平臺(tái)。在獲得新一輪30億美元融資后，滴滴國際化戰(zhàn)略擴(kuò)張也初露端倪，未來或與uber在全球范圍內(nèi)展開激烈競爭。據(jù)悉，滴滴出行目標(biāo)是做移動(dòng)出行的綜合入口、生活o2o的超級app。
58同城+趕集網(wǎng)，目前估值100億美元，屬騰訊系
58同城，成立于2005年12月，創(chuàng)始人姚勁波，2013年10月31日，美國紐交所上市。
趕集網(wǎng)，成立于2005年3月，創(chuàng)始人楊浩涌，2012年趕集網(wǎng)欲赴美上市，因總裁楊浩然離婚**而擱置。
合并方案：2015年4月17日，58同城與趕集網(wǎng)達(dá)成戰(zhàn)略合并協(xié)議。58同城將以現(xiàn)金加股票的方式獲得趕集網(wǎng)43.2%的股份，具體代價(jià)為3400萬份普通股（合1700萬份ads）和4.122億美元現(xiàn)金。雙方繼續(xù)兩個(gè)品牌獨(dú)立管理，定位上適當(dāng)差異化，姚勁波和楊浩涌擔(dān)任聯(lián)席ceo，開啟“雙ceo模式”，新公司估值達(dá)100億美元。
幕后推手：最終促成雙方合并的“紅娘”，是被譽(yù)為“并購專業(yè)戶”的包凡帶領(lǐng)的華興資本并購團(tuán)隊(duì)。趕集網(wǎng)此次通過與58同城合并將實(shí)現(xiàn)上市夢想，背后的藍(lán)馳創(chuàng)投、紅杉資本、老虎基金等6家投資機(jī)構(gòu)獲得退出機(jī)會(huì)。不過按照今日資本和紅杉資本的一貫風(fēng)格，對于這樣的獨(dú)角獸公司，很大可能是長期持有，繼續(xù)享有高成長帶來的收益。
合并后現(xiàn)狀：目前58趕集雙方的創(chuàng)始人以及管理團(tuán)隊(duì)目前并沒有大量流失，這與其他合并案管理層快速離職出局不同。雙方在具體業(yè)務(wù)方向上各有側(cè)重，58專注到家、房產(chǎn)，趕集專注招聘、二手車；除此之外，雙方在業(yè)務(wù)上各自獨(dú)立發(fā)展的空間和需求還有無限可能。姚勁波和楊浩涌都表示，雙方合并之后每年將會(huì)節(jié)約大量的市場投放，以及在渠道競爭的費(fèi)用，這些錢將會(huì)投入到創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。攜程+藝龍，目前市值131億美元，屬百度系
攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國納斯達(dá)克上市。
藝龍網(wǎng)，成立于1999年5月，創(chuàng)始人唐越，2004年10月28日，美國納斯達(dá)克上市。
合并方案：2015年5月22日，攜程宣布通過購買expedia所持有藝龍的部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)了對后者的戰(zhàn)略投資。據(jù)悉，攜程本次與另外幾家投資方共同參與購買了expedia所持有的藝龍股份。其中，攜程出資約4億美元，持有藝龍37.6%的股權(quán)，成為后者最大股東。幕后推手：早在一兩年前，面對業(yè)績?nèi)找嫦禄乃圐?，expedia就想甩掉這個(gè)燙手山芋。藝龍算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)增長乏力、敗象已成，但攜程還是溢價(jià)100%高估值收購，無非是想保持在線旅游市場上的壟斷地位，取得絕對話語權(quán)。
合并后結(jié)局：合并之后，雙方依然保持獨(dú)立反正，但跳出價(jià)格戰(zhàn)，攜程和藝龍的虧損現(xiàn)狀都有望改變。此外，梁建章將攜程高管江浩空降到了藝龍擔(dān)任ceo，8月騰訊發(fā)出的私有化要約，收購藝龍的全部公眾股東股票。攜程順利將競爭對手收入麾下，未來最需要考慮的就是如何加大業(yè)務(wù)覆蓋，搶占更多市場份額。
美團(tuán)+大眾點(diǎn)評，目前估值150億美元，屬阿里系+騰訊系 美團(tuán)，成立于2010年3月，創(chuàng)始人王興。
大眾點(diǎn)評，成立于2003年4月，創(chuàng)始人張濤。
合并方案：2015年10月8日，美團(tuán)與大眾點(diǎn)評宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方已共同成立一家新公司（估值150億美元）。新公司將實(shí)施聯(lián)席ceo制度，美團(tuán)ceo王興和大眾點(diǎn)評ceo張濤同時(shí)擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長；兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營，包括包括以團(tuán)購和閃惠為主體的高頻到店業(yè)務(wù)。美團(tuán)、大眾點(diǎn)評現(xiàn)有股東將權(quán)益注入新組建的境外公司（仍采取vie架構(gòu)），比例大致為5:5。
幕后推手：此次合并是繼“滴滴快合并案”后，阿里和騰訊又一次走到一起，而紅杉沈南鵬卻是背后最強(qiáng)力的推手。據(jù)悉，美團(tuán)和大眾點(diǎn)評合并后的新公司，紅杉資本將成為最大股東，比阿里巴巴和騰訊所占的股份都要多。作為和沈南鵬一樣都投資了美團(tuán)和大眾點(diǎn)評的包凡也出力不小，華興資本擔(dān)任此次合并的財(cái)務(wù)顧問。
合并后結(jié)局：合并后大眾點(diǎn)評的業(yè)務(wù)重點(diǎn)是低頻、高客單價(jià)業(yè)務(wù)，如婚慶、會(huì)展等，不再參與高頻、低客單價(jià)領(lǐng)域的價(jià)格戰(zhàn)、補(bǔ)貼戰(zhàn)。雖然兩家公司合并后，彼此作為對手的關(guān)系不復(fù)存在，但壓制兩家公司營收和盈利空間的長期壓力并沒有消失，即o2o在bat重構(gòu)未來互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)格局中的戰(zhàn)略價(jià)值始終存在，這意味著價(jià)格戰(zhàn)會(huì)在相當(dāng)長時(shí)間內(nèi)如影隨形。合并剛開始，未來如何尚未可知。攜程+去哪兒，目前二者市值合計(jì)約187億，屬百度系
攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國納斯達(dá)克上市。去哪兒，成立于2005年2月，創(chuàng)始人莊辰超，2013年11月1日，去哪兒紐交所上市。
合并方案：2015年10月26日，攜程宣布與百度達(dá)成一項(xiàng)股權(quán)置換交易。交易完成后，百度將擁有攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權(quán)，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。合并后，去哪兒繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營，百度成為攜程股東之一，未來將在多個(gè)領(lǐng)域展開旅行相關(guān)產(chǎn)品的全面合作。
幕后推手：這次合并，百度成為公認(rèn)的最大贏家，而紀(jì)源資本（2013年參與主導(dǎo)優(yōu)酷土豆合并案）卻是攜程和去哪兒 “合并”幕后的媒人。據(jù)悉，2011年百度超3億美元投資去哪兒時(shí)，紀(jì)源資本管理合伙人符績勛就是主要推動(dòng)者。百度對攜程覬覦已久，攜程對去哪兒也是虎視眈眈，因此這一合并案在紀(jì)源資本的撮合下一拍即合。合并后結(jié)局：攜程稱，未來去哪兒將繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營，與攜程在在線旅行市場切磋并進(jìn)，為旅行者創(chuàng)造差異化的產(chǎn)品與價(jià)值；去哪兒網(wǎng)稱，未來獨(dú)立發(fā)展計(jì)劃不變，與攜程協(xié)商雙方公司的協(xié)作/競爭機(jī)制，各自選定并加強(qiáng)主攻的市場。雖然公告中沒有談及莊辰超及去哪兒其他高管的安排，但莊辰超出走，攜程接管或成為一個(gè)皆大歡喜的結(jié)局，有人套現(xiàn)上岸，有人如愿接盤，繼續(xù)一統(tǒng)江湖。
結(jié)語：這一系列重大合并案背后，bat魅影頻現(xiàn)，騰訊系一枝獨(dú)秀，阿里系和百度系不分伯仲。在市場競爭及利益驅(qū)動(dòng)下，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)巨頭都在加速從“群雄逐鹿”轉(zhuǎn)向“聯(lián)姻合并”，行業(yè)洗牌趨勢愈加明顯，尤其2015年“資本寒冬論”影響下，互相損耗不如抱團(tuán)取暖?；ヂ?lián)網(wǎng)熱點(diǎn)事件（微信號：hlwrdsj）
【篇3：合并公司案例】
港澳資訊提供(僅供參考,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān))公司公告:河北鋼鐵(000709)關(guān)于公司換股吸收合并 關(guān)于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持 續(xù)督導(dǎo)意見(2009 年度)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(北京市建國門外大街1 號國貿(mào)大廈2 座27 層及28 二零一零年五月獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明 中國國際金融有限公司接受唐山鋼鐵股份有限公司(現(xiàn)已更名為河北鋼鐵股份有限公 司)的委托,擔(dān)任其換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司重大 資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定 的要求,本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神,履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),并經(jīng)審慎核查 本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù),出具了本持續(xù)督導(dǎo)意見。本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對河北鋼鐵股份有限公司的任何投資建議,對投資者根據(jù)本持續(xù) 督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn),本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
河北鋼鐵股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所必需的資料。河 北鋼鐵股份有限公司保證所提供的資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對 資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
中國國際金融有限公司 關(guān)于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易 之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見 中國國際金融有限公司(“中金公司”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“我們”)作為唐山鋼 鐵股份有限公司(“唐鋼股份”、“合并方”,現(xiàn)已更名為河北鋼鐵股份有限公司(“河北鋼 鐵”))換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司(“邯鄲鋼鐵”)和承德新新釩鈦股份有限公司(“承德釩鈦”)(“本次換股吸收合并”)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù) 備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求,對本次換股吸收合并的 實(shí)施情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo),出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見如下:一、本次換股吸收合并概 本次換股吸收合并是指唐鋼股份通過換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。唐鋼股份為合并方,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦為被合并方。本次換股吸收合并完成后,唐鋼股份作為存續(xù)公 司,成為河北鋼鐵集團(tuán)有限公司(“河北鋼鐵集團(tuán)”)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司;邯鄲鋼 鐵和承德釩鈦?zhàn)N法人資格,其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員并入存續(xù)公司,唐鋼股份 變更公司名稱為河北鋼鐵股份有限公司,并將注冊地址遷至石家莊市。
上述整合方案于2009 日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)唐山鋼鐵股份有限公司吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2009]1302 號)核準(zhǔn)。2009 15日,合并方刊登《關(guān)于換股吸收合并 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦事宜的實(shí)施公告》,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股票 16日起停牌,開始進(jìn)行本次換股吸收合并換股工作。2010 月20日,合并方刊登《河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并實(shí)施情況報(bào)告、股份變動(dòng)暨新增股份上市公告書》。2010 25日,合并方股票簡稱變更為 “河北鋼鐵”并復(fù)牌交易,本次換股吸收合并新增股份于當(dāng)日上市流通。二、關(guān)于本次交易 資產(chǎn)的交付或過戶情況的核查 本次換股吸收合并的交割日與換股股權(quán)登記日為同一日,即 2009 29日。合并方于2009 12月29 日分別與邯鄲鋼鐵和承德釩鈦簽署了《關(guān)于換股吸 收合并相關(guān)事宜的交割確認(rèn)書》。
(一)資產(chǎn)的交割 截至到交割日,即 2009 29日,根據(jù)邯鄲鋼鐵和承德釩鈦以2009 11月30 日為基準(zhǔn)日編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將本次 換股吸收合并涉及的資產(chǎn)(“標(biāo)的資產(chǎn)”)交付給合并方。對于標(biāo)的資產(chǎn)中無須辦理備案、登 記或者過戶手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn),該部分資產(chǎn)的所有權(quán)自交割日起轉(zhuǎn)移至合并方;對 于標(biāo)的資產(chǎn)中需要辦理相關(guān)備案、登記或者過戶手續(xù)的資產(chǎn),截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日的 辦理進(jìn)展情況如下: 1、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的土地和房產(chǎn)正在辦理以河北鋼鐵為證載權(quán)利人的手續(xù)。
2、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的注冊商標(biāo)、專利及專利申請正在辦理以河北鋼鐵為證載 權(quán)利人的手續(xù)。
3、合并方、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦持有的長期股權(quán)投資正在辦理將股東名稱變更為河北 鋼鐵的手續(xù)。
(二)債權(quán)債務(wù)的交割 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的所有債權(quán)債務(wù)自交割日起均由合并方享有和承擔(dān)。截至交割日, 對于尚未履行完畢的合同,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將合同的相關(guān)資料交付給合并方,合并 方自交割日起開始按照合同約定的條款,享有合同權(quán)利、承擔(dān)合同義務(wù)。
(三)業(yè)務(wù)的交割 截至交割日,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)以適當(dāng)方式將本次換股吸收合并所涉業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至 合并方,將與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的資料交付給合并方,并通知各客戶及網(wǎng)點(diǎn)、代理商、供應(yīng)商等業(yè) 務(wù)關(guān)系人,以保證合并方對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的順利承接。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦不再以各 自名義從事業(yè)務(wù)經(jīng)營。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將其開立的所有銀行賬戶資料、預(yù)留印鑒以 及公司的所有印章移交予合并方。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交全部對其后續(xù)經(jīng)營 有重要影響的文件,包括但不限于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)猿闪⒁詠淼墓蓶|大會(huì)以及董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)文件、自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、自成立以來獲得的所有府批文、自成立以來所有與府部門的往來函件(包括但不限于通知、決定、決議)、自成立以來的所有 納稅文件等。
(四)員工權(quán)利義務(wù)的交割 截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交了以交割日為基準(zhǔn) 日的全部在冊員工的相關(guān)資料,包含但不限于員工名冊、勞動(dòng)合同等包含員工權(quán)利義務(wù)的文 件。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)鳛樵趦詥T工雇主的全部權(quán)利和義務(wù)由合并方享有和 承擔(dān)。三、關(guān)于交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況的核查(一)關(guān)于本次交易的交易文件與相關(guān)協(xié)議的核查 與本次交易相關(guān)的交易文件和協(xié)議為合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦分別簽訂的《唐山 鋼鐵股份有限公司換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司協(xié)議》和《唐山鋼鐵股份有限公司換 股吸收合并承德新新釩鈦股份有限公司協(xié)議》。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩 鈦已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議或文件條款履行相關(guān)權(quán)利義務(wù),無違反協(xié)議約定的行為發(fā)生。
(二)關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查 本次換股吸收合并籌劃及實(shí)施過程中,河北鋼鐵集團(tuán)就本次換股吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)出 具了如下承諾,該等承諾的具體履行情況如下: 1、關(guān)于土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾 河北鋼鐵集團(tuán)于2009 月22日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份 有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾書》,承諾本次換股吸收合并后 積極解決有關(guān)房地產(chǎn)事項(xiàng),保證存續(xù)上市公司和投資者利益不受損害,保證相關(guān)事項(xiàng)解決前 相關(guān)土地和房產(chǎn)可以有效占有使用,并且不會(huì)增加使用成本或受到實(shí)質(zhì)性不利影響,承諾將 向存續(xù)上市公司賠償因房地產(chǎn)事項(xiàng)而遭受的任何處罰或損失。河北鋼鐵集團(tuán)于2009 月20日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份 有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾函》,承諾督促邯鄲鋼鐵集團(tuán)在 本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)完善其租賃給邯鄲鋼鐵的全部土地權(quán)屬,督促存續(xù)公司在本 次換股吸收合并完成后三年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證并辦理完畢 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦部分未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。河北鋼鐵集團(tuán)于2009 日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的補(bǔ)充承諾函》作出如下補(bǔ)充承諾: 月22日批復(fù)河北鋼鐵集團(tuán)為河北省國 有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu),按照國家及河北省土地資產(chǎn)處置的相關(guān)策規(guī) 定,并參考近期河北省其他國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)相關(guān)經(jīng)驗(yàn),本集團(tuán)擬 在完善集團(tuán)相關(guān)國有劃撥土地確權(quán)手續(xù)后,向河北省國土資源管理部門 統(tǒng)一申請辦理土地授權(quán)經(jīng)營。河北省人民府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 于2009 月29日出具了《關(guān)于河北鋼鐵集團(tuán)有限公司所屬上市公司 涉及土地資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知》(冀國資字[2009]151 號),對本集 團(tuán)申請并加快辦理土地授權(quán)經(jīng)營予以支持。本集團(tuán)將加快對包括邯鋼集 團(tuán)在內(nèi)的集團(tuán)現(xiàn)存土地權(quán)屬情況統(tǒng)一清查,并在本次換股吸收合并完成 后加快和河北省國土資源管理部門的溝通,推進(jìn)土地授權(quán)經(jīng)營處置的審 批,完善相關(guān)國有劃撥土地的租賃手續(xù)。” “本集團(tuán)將進(jìn)一步縮短完善土地房屋權(quán)屬的承諾期限:本集團(tuán)將督促并協(xié)助邯鋼集團(tuán)在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)完善其租賃給邯鄲 鋼鐵的全部土地權(quán)屬;本集團(tuán)將督促并協(xié)助存續(xù)公司在本次換股吸收 合并完成后兩年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證;本集團(tuán)將督促并協(xié)助存續(xù)公司在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)辦理 完畢邯鄲鋼鐵和承德釩鈦未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。如存續(xù)公司辦理 土地和房屋權(quán)證存在資金不足,本集團(tuán)及下屬企業(yè)將在履行雙方內(nèi)部審 議程序后通過合法方式向存續(xù)公司提供必要的資金支持,用于辦理土地 和房屋權(quán)證?！?“在上述土地和房屋以面積計(jì)算的權(quán)屬完善率均達(dá)到90%之前,本集團(tuán)及下屬企業(yè)將不通過交易系統(tǒng)向本集團(tuán)及下屬企業(yè)以外的單位和個(gè)人 轉(zhuǎn)讓所持有的存續(xù)公司股份(因經(jīng)相關(guān)府部門批準(zhǔn)的國有資產(chǎn)重組導(dǎo) 致的轉(zhuǎn)讓除外)。” “本集團(tuán)保證存續(xù)公司在權(quán)屬完善之前繼續(xù)有效占有并使用土地和房屋,并且不會(huì)因此增加使用成本或受到實(shí)質(zhì)性不利影響。如因土地和房 屋權(quán)證未能及時(shí)辦理導(dǎo)致存續(xù)公司不能繼續(xù)使用或不能繼續(xù)以現(xiàn)有方 式使用土地和房屋,本集團(tuán)承諾及時(shí)、全額補(bǔ)償存續(xù)公司因此而遭受的 任何損失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各種法律責(zé)任導(dǎo) 致的全部經(jīng)濟(jì)損失?！?本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)于土地 房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)正在積極推進(jìn)相關(guān)各方完善邯鄲鋼鐵和承德 釩鈦使用的土地、房產(chǎn)權(quán)屬,未出現(xiàn)違反承諾的情形。
2、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免本次換股吸收合并后依然存在的同業(yè)競爭,河北鋼鐵集團(tuán)于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分別作出承諾及補(bǔ)充承諾:承諾立即啟動(dòng)競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入工作,把現(xiàn)有競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn) 在合適的市場時(shí)機(jī)以合理價(jià)格及合法方式全部注入存續(xù)公司。具體安排如下: 序號 擬注入資產(chǎn) 股權(quán)擬注入時(shí)間 宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后一年內(nèi) 舞陽鋼鐵有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后一年內(nèi) 邯鋼集團(tuán)邯寶鋼鐵有限公司本次換股吸收合并完成后三年內(nèi) 唐山不銹鋼有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后三年內(nèi) 自相關(guān)承諾函出具之日起,除已有同業(yè)競爭情況之外,河北鋼鐵集團(tuán)及河北鋼鐵集團(tuán)控 制的企業(yè)將不會(huì)主動(dòng)實(shí)施任何行為或采取任何措施(包括但不限于設(shè)立子公司、合營、聯(lián)營、協(xié)議等任何直接或間接方式),取得與存續(xù)公司存在競爭的業(yè)務(wù)或資產(chǎn),從事對存續(xù)公司構(gòu)成 競爭的業(yè)務(wù)。如果河北鋼鐵集團(tuán)和河北鋼鐵集團(tuán)控制的企業(yè)獲得與存續(xù)公司可能產(chǎn)生競爭的 新的收購、開發(fā)和投資等機(jī)會(huì),本集團(tuán)將立即通知存續(xù)公司,優(yōu)先提供給存續(xù)公司選擇,并盡 最大努力促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司的條件。
如未能按照以上安排將現(xiàn)有競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)按時(shí)注入存續(xù)公司,河北鋼鐵集團(tuán)將與 存續(xù)公司平等協(xié)商并履行各自內(nèi)部審議程序后,簽訂協(xié)議,通過委托管理經(jīng)營、租賃經(jīng)營等方 式將未按時(shí)注入存續(xù)公司的競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)交由存續(xù)公司獨(dú)立管理并享有經(jīng)營損益,直至 河北鋼鐵集團(tuán)將相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入存續(xù)公司。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)于避免 同業(yè)競爭的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)正在按照承諾積極研究將競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn) 注入河北鋼鐵的方案和具體實(shí)施順序,未出現(xiàn)違反承諾的情形。
3、關(guān)于為“唐鋼轉(zhuǎn)債”、“08 釩鈦債”及其他債權(quán)人提供擔(dān)保的承諾 為了維護(hù)債權(quán)人的利益,就向債權(quán)人提供擔(dān)保的事項(xiàng),河北鋼鐵集團(tuán)于2009 16日及2009 日分別出具承諾及補(bǔ)充承諾:承諾向所有“唐鋼轉(zhuǎn)債”債券持有人、所有“08 釩鈦債”債券持有人及依法申報(bào)并要求提供擔(dān)保的其他債權(quán)人,提供 不可撤銷的、足以對到期債券還本付息或?qū)ι陥?bào)債權(quán)予以清償?shù)膬攤鶕?dān)保。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違 反為“唐鋼轉(zhuǎn)債”和“08 所有債券持有人提供擔(dān)保承諾的情形。唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦于 2009 17日債權(quán) 申報(bào)期滿,不存在其他債務(wù)的債權(quán)人要求提前清償或提供擔(dān)保的情況。4、關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾 為了保護(hù)異議股東的利益,河北鋼鐵集團(tuán)于2008 12月28 日出具了《河北鋼鐵集 團(tuán)有限公司關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾函》,承諾向成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的邯鄲鋼鐵或承德 釩鈦股的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán),受讓其所持的異議股份。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:邯鄲鋼鐵及承德釩鈦的現(xiàn)金選擇權(quán)方案已經(jīng)實(shí)施完畢, 在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)沒有異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán),河北鋼鐵集團(tuán)的承諾已經(jīng)履行完 畢,未出現(xiàn)違反承諾的情形。5、關(guān)于股份鎖定期的承諾 河北鋼鐵集團(tuán)于2008 12月28 日出具承諾函,承諾河北鋼鐵集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè) 由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:河北鋼鐵集團(tuán)并未因本次換股吸收合并直接獲得合并 方發(fā)行的股份。對于因本次換股吸收合并獲得合并方發(fā)行股份的河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)(包 括邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、承德鋼鐵集團(tuán)有限公司及承德昌達(dá)經(jīng)營開發(fā)有限公司),經(jīng)河 北鋼鐵申請,中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在辦理本次換股吸收合并新增股份 登記時(shí),已經(jīng)將河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份 登記為限售股份,自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,目前仍在限售期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)及其 關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)違反承諾的情形。
6、關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函 為保證本次換股吸收合并完成后存續(xù)公司的獨(dú)立性,河北鋼鐵集團(tuán)承諾保證保持存續(xù) 公司資產(chǎn)獨(dú)立完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違 反保持上市公司獨(dú)立性承諾的情形。四、關(guān)于盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況的核查 合并方對2009 年度備考公司經(jīng)營盈利情況進(jìn)行了預(yù)測并出具了備考盈利預(yù)測報(bào)告,中 興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對備考盈利預(yù)測報(bào)表及附注進(jìn)行了審核,并出具了標(biāo)準(zhǔn) 無保留意見的《唐山鋼鐵股份有限公司備考盈利預(yù)測審核報(bào)告》(中興財(cái)光華審專字(2009)第7024 號)。根據(jù)備考盈利預(yù)測,預(yù)計(jì)備考公司2009 年度營業(yè)利潤6.88 億元,歸屬于母公 司所有者的凈利潤4.55 億元,基本每股收益0.0754 根據(jù)經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中興財(cái)光華審會(huì)字(2010)第7028 號審計(jì)報(bào)告,河北鋼鐵2009 年度營業(yè)利潤 11.70 億元,歸屬于母公司所有 者的凈利潤9.44 億元,基本每股收益0.14 元,均達(dá)到了盈利預(yù)測水平。五、關(guān)于管理層討 論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀的核查 按照備考合并口徑計(jì)算,河北鋼鐵2009 年產(chǎn)鐵2,335 萬噸,產(chǎn)鋼2,303 萬噸,產(chǎn)鋼材 2,070 13萬噸。全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 871.86 億元,營業(yè)利潤 11.70 億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤9.44 億元。
2010 年一季度,河北鋼鐵實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入276.43 億元,同比增長37.18%;營業(yè)利 5.56億元,同比增長1650.90%;歸屬于母公司所有者的凈利潤4.05 億元,同比增長 794.86%。
按照2009 年鋼材產(chǎn)量和營業(yè)收入計(jì)算,河北鋼鐵是國內(nèi)第二大鋼鐵上市公司,市場地 位和規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。河北鋼鐵集團(tuán)后續(xù)將鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)注入存續(xù)公司后,預(yù)計(jì)存續(xù)公司 的鋼材產(chǎn)量將達(dá)到3,000 萬噸,規(guī)模優(yōu)勢進(jìn)一步提升。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日,河北鋼鐵的主要業(yè)務(wù)狀況 良好,未出現(xiàn)對公司有重大不利影響的事項(xiàng)。五、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況的核查 本次換股吸收合并完成后,為適應(yīng)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等情況的變化,河北鋼鐵通過 履行法定程序修訂了公司章程,選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級管理人員, 并在董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等四個(gè)專業(yè)委員會(huì),公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一 步完善。
河北鋼鐵設(shè)立了公司辦公室、證券部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、規(guī)劃發(fā)展部、企業(yè)管理部、安全生產(chǎn)部、市場管理部、人力資源部、企業(yè)文化部 10 個(gè)管理部門和采購總公司、銷售總 公司、唐山分公司、邯鄲分公司、承德分公司。各管理部門和采購總公司、銷售總公司對唐 山分公司、邯鄲分公司和承德分公司實(shí)行垂直管理,相對于河北鋼鐵集團(tuán)獨(dú)立運(yùn)作。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:河北鋼鐵已按照《公司法》及其他法律法規(guī)要求建立規(guī) 范化的公司治理結(jié)構(gòu),股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均按照修訂后的《公司章程》獨(dú)立有效運(yùn) 作,公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況良好。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)在督導(dǎo)期內(nèi)督促河北鋼鐵根據(jù)最 新的法律法規(guī)修訂、健全、完善其內(nèi)控制度并遵照執(zhí)行。六、關(guān)于與已公布的重組方案存在 差異的其他事項(xiàng)的核查 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易的當(dāng)事各方已按照公布的重組方案履行各方責(zé) 任和義務(wù),實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。
下面紅色字體為贈(zèng)送的個(gè)人總結(jié)模板，不需要的朋友 下載后可以編輯刪除?。x 年電氣工程師個(gè)人年終總結(jié)模板 根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故與項(xiàng)整治工作要求，我班針對現(xiàn)階段安全生 產(chǎn)工作的特點(diǎn)和重點(diǎn)，為迚一步加強(qiáng)落實(shí)安全工作，特制定了防止人身事故和防 電氣誤操作事故的(兩防)實(shí)施細(xì)則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點(diǎn)安全 工作來抓，檢查貫徹落實(shí)南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行 情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理 能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理工作關(guān)口前移，從而實(shí)現(xiàn)“保 人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標(biāo)收到一定的效果。通過前段的檢查和整改 工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時(shí)為止在此方面的情況總結(jié)如下 一、在防止人身事故方面(重點(diǎn)防范高處墜落事故)在運(yùn)行維護(hù)、施工作業(yè)過程中的防觸電、防高穸墜落事故。我班通過對每周的安 全會(huì)訖和工作負(fù)責(zé)人對現(xiàn)場高處作業(yè)管理的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān) 督到位;使安全工作責(zé)任、措施及整改落實(shí)，從而安全工作得到保證。1、作業(yè)前的準(zhǔn)備工作和控制措施工作。包括高穸作業(yè)現(xiàn)場查勘，使工作人員對 該任務(wù)的危險(xiǎn)點(diǎn)(安全措施卡)有清晰、準(zhǔn)確、全面的認(rèn)識，采取相應(yīng)的控制和安 全措施，并正確派選合適勝任的工作負(fù)責(zé)人和工作班成員。
2、在開工前，工作負(fù)責(zé)人向作業(yè)人員交待工作內(nèi)容、安全注意事項(xiàng)及該作業(yè)的 危險(xiǎn)點(diǎn)。作業(yè)過程中明確監(jiān)護(hù)人員，監(jiān)護(hù)人實(shí)時(shí)監(jiān)控高處作業(yè)人員勱向，及時(shí)提 醒和糾正作業(yè)中的丌安全行為，使安全措施丌折丌扣地落實(shí)和執(zhí)行到位。
3、認(rèn)真落實(shí)高處作業(yè)人員的安全保護(hù)措施。配備可靠的(按規(guī)定期限內(nèi)檢驗(yàn)合格 的)安全工器具，如安全帶(繩)、升降板、腳扣、竹(木)梯等，并能夠正確使用此 類工器具。
4、在高穸作業(yè)的工作全過程中，強(qiáng)調(diào)工作人員自始至終確保自身安 全行為： 定期對登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等)迚行試驗(yàn)，試驗(yàn)戒外觀檢查丌及格的立即報(bào)廢，嚴(yán)禁留作備用。
必須系好安全帶(繩)，安全帶(繩)必須栓在上方牢固的構(gòu)件上，丌得低掛高用，工作過程中要隨時(shí)檢查安全帶(繩)是否栓牢。
高處作業(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時(shí)，手扶的構(gòu)件必須牢固，丌得失去保護(hù)。需要沿著水平梁、斜柱、水平管戒暫無防護(hù)欄桿、沒可靠的扶持物幫劣保持平衡時(shí)，必須 使用水平安全繩。在無任何保護(hù)的情況下，絕對禁止沿單梁戒管道上行走的行為。
高處作業(yè)人員的施工工具必須使用工具袋裝備，禁止使用容易造成工具掉落的 簡易皮套;上下傳遞物件時(shí)，必須用繩索吊送，嚴(yán)禁拋擲。嚴(yán)禁利用繩索戒拉繩上下桿塔戒順桿下滑和在間隔大的構(gòu)架轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時(shí)，丌得沿單根構(gòu)件上爬戒下滑。
5、認(rèn)真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高穸墮落事故。 2015少先隊(duì)工作總結(jié)（一）本學(xué)期我校的少先隊(duì)工作高舉鄧小平同志偉大的旗幟，認(rèn)真貫徹江澤民三個(gè)代表重要 思想，緊扣素質(zhì)教育主題，服務(wù)少先隊(duì)健康成長，努力培養(yǎng)少先隊(duì)員的創(chuàng)新精神和創(chuàng)新能力，體驗(yàn)教育活動(dòng)，全面實(shí)施素質(zhì)教育，強(qiáng)化少先隊(duì)自身的建設(shè)，全面提高少先隊(duì)整體水平，對 本學(xué)期我總結(jié)如下幾點(diǎn)： 一、少先隊(duì)組織建設(shè)和制度建設(shè) 本學(xué)期在，我選拔了一些品學(xué)兼優(yōu)的少先隊(duì)員干部，并利用課余時(shí)間對他們進(jìn)行一系列 的團(tuán)隊(duì)教育和工作能力的培養(yǎng)，做到發(fā)現(xiàn)問題、共同處理；處理問題、善于總結(jié)并在中隊(duì) 制度建設(shè)上共同探討和共同建設(shè)，建設(shè)了《四（4）中隊(duì)日常行為規(guī)范記錄表》，每日值勤 的少先隊(duì)干部在課余時(shí)間，及上課時(shí)間對每位少先隊(duì)員進(jìn)行監(jiān)督，對有沒有佩帶校卡和紅領(lǐng) 巾，有沒有出現(xiàn)穿奇裝怪服，留長發(fā)、染發(fā)，對遲到、曠課和上課情況，以及好人好事等都 進(jìn)行了詳細(xì)的記錄，為以后少先隊(duì)評優(yōu)作為參考。同時(shí)也建立了升國旗、課間操打分制度，并對制度實(shí)行中出現(xiàn)不合理的內(nèi)容進(jìn)行了及時(shí)的修改和改善，做為中隊(duì)輔導(dǎo)員，一定要嚴(yán)格、公正、在少先隊(duì)組織建設(shè)狠抓紀(jì)律教育，增強(qiáng)隊(duì)員的自覺性。
二、以團(tuán)隊(duì)活動(dòng)，宣傳教育為載體，促進(jìn)隊(duì)員全面發(fā)展 在學(xué)校的和團(tuán)組織下，團(tuán)員和少先隊(duì)代表到敬老院慰問孤寡老人，并為敬老院的老人們 表演了精心準(zhǔn)備的精彩的文藝節(jié)目，為老人們，打掃衛(wèi)生，陪老人談心，把溫暖帶給老人，回來之后，我要求少先隊(duì)員代表以談感受為主題開展談話會(huì)，進(jìn)行了教育，反響強(qiáng)烈。我 還要求少先隊(duì)干部自身做好環(huán)保意識并進(jìn)行宣傳綠色學(xué)校的工作，對于亂扔垃圾和不講究 衛(wèi)生的同學(xué)進(jìn)行教育批評，在宣傳有關(guān)環(huán)境方面的知識，也嚴(yán)格要求少先隊(duì)干部從自身做起 嚴(yán)以律己來感染其他隊(duì)員。
三、回顧本學(xué)期，結(jié)合實(shí)際，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)和學(xué)生會(huì)的作用，減輕教師的壓力 回顧本學(xué)期中隊(duì)工作在校領(lǐng)導(dǎo)正確的指導(dǎo)下，取得了一定的成效，但我清醒的認(rèn)識到中 工作的不足，如中隊(duì)教育理論的研究，中隊(duì)工作的針對性，班級的執(zhí)行力方面，都存在的不 足，在工作中沒有充分的發(fā)揮中隊(duì)的作用，這些工作都停留在表面，沒有更好的深入最底層，讓我們老師放手，讓中隊(duì)干部來幫助老師管理學(xué)生，這樣是不是合理些，在實(shí)際工作中學(xué)生 管理學(xué)生過程中肯定觀察和了解的比老師細(xì)致，一些細(xì)微處和老師看不到的深處都能了解 到，只有及時(shí)反饋到老師那，對于經(jīng)常犯錯(cuò)誤的學(xué)生的名字和事情反映到班主任手中，及時(shí) 提醒犯錯(cuò)誤的同學(xué)，讓學(xué)生有壓力不敢再犯錯(cuò)誤。這樣減輕了教師工作壓力和工作量，也鍛 煉了學(xué)生的自覺性讓學(xué)生告別陋習(xí)，走向文明.(2)加強(qiáng)安全管理，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決丌含糊。嚴(yán)格執(zhí)行“兩票三制”，嚴(yán)格按照安全操作規(guī)程辦事。
(3)通過每周的安全活勱日，認(rèn)真學(xué)習(xí)事故通報(bào)、快報(bào)和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合 本班實(shí)際開展討論，吸取事故教訕，使“防誤”工作深入人心。(4)作業(yè)前的準(zhǔn)備工作和控制措施工作。認(rèn)真正確填寫操作項(xiàng)目和程序，丌漏項(xiàng)。
(5)操作時(shí)認(rèn)真履行唱票、復(fù)誦制，確認(rèn)無誤后再迚行操作，并由監(jiān)護(hù)人監(jiān)護(hù)操 作，同時(shí)錄音操作過程。
(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時(shí)，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為穸載狀態(tài)，防止帶負(fù)荷拉、合 線路刀閘。
(7)開關(guān)檢修時(shí)，應(yīng)切斷柜內(nèi)二次控制電源的柜內(nèi)照明電源以防止誤合開關(guān)和觸 電;操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護(hù)措施，操作時(shí)丌要 面對開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。1.雜志中上色遇到的疑問： 為什么我們的美編在繪制雜志中一些揑圖時(shí)選用灰暗的色調(diào)，而丌是用艷麗的色 很多家長主觀的認(rèn)為孩子喜歡顏色艷麗的顏色，但是在生活中沒有一個(gè)孩子會(huì)主勱去選擇艷麗到夸張的衣服，揑圖也一樣。中國的傳統(tǒng)的水墨畫就是一個(gè)很好的 例子，國畫中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國畫中“墨”不“色”是相 通，而墨分五色(其實(shí)丌止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從 而達(dá)到無色似有色的境界使整幅畫看起來一點(diǎn)都丌單調(diào)灰暗。當(dāng)然雜志的揑圖也 丌能像馬路一樣一直是一個(gè)色調(diào)，明快的色彩也是必丌可少的?？傊瑢ωI圖 來說，丌一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達(dá)文字的內(nèi)容就可以。即使是 單純的黑色、褐色也能出色地描繪出文字的內(nèi)在世界。孩子同樣能叢這些畫面中 充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。這也是揑圖要給人留一些想象穸 間的原因。美學(xué)大師朱光潛說過：“美術(shù)作品之所以美，丌是只是在表現(xiàn)的一部 分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無窮的一大部分，這就是所謂的無言之美?！?什么樣的故事應(yīng)該配什么樣的色彩呢? 抒情類的文字配合傳統(tǒng)的中國畫戒夢幻的畫面戒顏色明度對比屬亍弱對比的就 能產(chǎn)生很好的呼應(yīng)效果，將讀者吸引到安靜的故事中去。
奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和不顏色相配的繪畫風(fēng)格(如;寫實(shí)風(fēng)格和版 畫效果)能加強(qiáng)奇幻神秘的氣氛。
幽默荒誕類的文字配合輕松的繪畫技法和顏色明快，純度對比強(qiáng)烈的風(fēng)格就能和 文字相得益彰。
2.揑圖的形式和技法太多了，到底那種更好，戒是雜志的美術(shù)編輯究竟該用什么 樣的揑圖來傳達(dá)文章的深層內(nèi)容? 在看到一篇文章時(shí)，理解文章的內(nèi)容，并明白作者想告訴讀者的是什么?也許是 告訴你一個(gè)生活態(tài)度戒一個(gè)學(xué)習(xí)方法，也許是一個(gè)人生哲理……找到文章的中心 思想，用孩子的視角思考，再配出貼近孩子生活世界的揑圖。如果一個(gè)揑圖只是 表現(xiàn)文章中的一段文字和一個(gè)場景，那要想用圖來打勱讀者，那是很難的。好揑 圖除了能用視覺語言來烘托文字的丌足之處外，還能和文字一起在讀者的腦中升 華。揑圖在兼頊了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達(dá)了文字的深層 內(nèi)容了。3.在版式流程中編輯在遇到揑圖和文字的丌和-諧組合時(shí)應(yīng)該怎樣去調(diào)整? 在工作中我們也許都會(huì)遇到雜志在版式流程中，有些版面丌和-諧戒揑圖和文字 的同時(shí)產(chǎn)生閱讀障礙的問題發(fā)生。
圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩戒紋理影響文字的清晰度。出現(xiàn)這種問題需要調(diào)整揑圖，揑圖的紋理太重的減少紋理戒做模 糊處理，底色太鮮艷的降低色彩飽和度并加重文字顏色。如果在做了這些劤力后，仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景揑圖。
(8)配電站停電時(shí)，必須檢查確認(rèn)迚線柜電纜頭丌帶電(檢查帶電顯示器)才能合上 迚線柜接地刀閘，配電站送電時(shí)，應(yīng)先檢查迚線柜地刀是否拉開，防止帶地刀送 電。沒有地刀的迚線柜，嚴(yán)禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。
【篇4：合并公司案例】
吸收合并作為一種重要的并購形式，“吸收合并+股票置換”已成為目前母子公司通過置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司，而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前，國內(nèi)集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)多采用換股吸收合并的方式，這種方式不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，無論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司，都不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份,由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出,保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力,有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購形式，關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等，所以，通過換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的過程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問題，為了便于讀者的理解，通過案例分析使復(fù)雜的問題盡量簡單。（一）吸收合并的主要形式
1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷
母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，通過換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行a股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的a股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的a股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。
2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷 集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團(tuán)法人注銷，股東對集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時(shí)間更快、成功率更高。
3.非上市公司之間的吸收合并
企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日，經(jīng)過審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。（二）吸收合并的作用
1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司拓寬融資渠道
在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實(shí)現(xiàn)整體在a股上市，并在a股市場搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革的完成，a股市場投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合 通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，這種獨(dú)立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運(yùn)行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展
不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個(gè)痼疾，一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤，從事不公平不公正的交易，定價(jià)違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，對于穩(wěn)定證券市場會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。
4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略
上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會(huì)面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國鋁業(yè)（601600）換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。（三）吸收合并的程序
1.母公司存續(xù)，上市公司注銷的程序
（1）母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格；
（2）母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會(huì)通知；
（3）母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（4）兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；
（5）兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)；（6）獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn)；
（7）獲得中國證監(jiān)會(huì)對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn)；（8）刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告；
（9）上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇，并由第三方支付現(xiàn)金對價(jià)；
（10）第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公司因換股發(fā)行的股票；
（11）母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù)，上市公司公布退市公告，母公司申請股票在交易所發(fā)行上市；
（12）上市公司辦理注銷登記，母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序
（1）上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（2）兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（3）獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn)；
（4）兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；
（5）兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告；（6）獲得中國證監(jiān)會(huì)對合并的核準(zhǔn)；
（7）刊登合并報(bào)告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告；
（8）上市公司股東（母公司除外）對其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并由第三方支付現(xiàn)金對價(jià)；
（9）母公司股東以其對母公司出資額（母公司是有限責(zé)任公司）或占母公司股份（母公司是股份公司），按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票；
（10）上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告；（11）母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。（四）吸收合并中重點(diǎn)考慮的問題 1.關(guān)于母公司換股價(jià)格的確定
母公司作為非上市公司，而且多為有限責(zé)任公司，在資本市場上對非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考，并以評估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡單，在企業(yè)并購以及紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司，目前國內(nèi)a股軟件類上市公司的平均市盈率為40倍左右，而國際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率為30倍，考慮到東軟集團(tuán)在國內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長性，確定其市盈率為35倍，根據(jù)其凈利潤及股東出資額，可以計(jì)算出每1元出資額收益為0.2元，因此，換股價(jià)格為每元出資額7元。2.關(guān)于換股比例的確定
在確定母公司估值和股價(jià)后，需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司，其換股價(jià)格以二級市場的股票價(jià)格作為其估值的參考，以前20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司的換股價(jià)格，可以得出換股比例。
換股比例=母公司換股價(jià)格/上市公司的換股價(jià)格
如果換股比例為1 5，即母公司以5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。
3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理
合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)，在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合并的通知和公告，并根據(jù)債權(quán)人的要求，清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保，合并雙方所有未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。
另外，注銷法人地位公司的所有資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn)，均由存續(xù)公司所享有，并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。（五）吸收合并典型案例
案例6-3：上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行a股招股書》。合并方：上海電氣集團(tuán)股份有限公司（簡稱：上海電氣），于2004年9月，以上海電氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按1 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年4月在香港聯(lián)交所上市，發(fā)行h股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán)之一，在百萬千瓦級核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢。
被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份600627），于1993年1月在上海證券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其控股股東，持有其83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有16.25％的股權(quán)，性質(zhì)為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動(dòng)因
上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公司面臨業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需求增長不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影響。
上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè)務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣集團(tuán)公司的a股在上海證券交易所上市的目的。
2.換股吸收合并的方式
以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣a股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行。上電股份總股本51796.55萬股，其中：上海電氣持有上電股份43380.72萬股，為限售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人持有3315.82萬股，已于2007年11月7日起上市流通；社會(huì)公眾持有5 100萬股，為流通股。
上海電氣發(fā)行的a股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價(jià)格
上海電氣a股發(fā)行價(jià)格為4.78元；上電股份換股價(jià)格為28.05元，考慮到股票市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價(jià)24.78％，上電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于35元。4.換股比例
換股比例為1 7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取7.32股的上海電氣a股。案例6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份600718）于1996年6月在上海證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國際市場提供軟件外包服務(wù)。2008年1月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。
被合并方：東軟集團(tuán)有限公司為中外合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動(dòng)因
東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國投資者的引入，東軟集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。
在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營成本，降低了企業(yè)的效率。
另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良資產(chǎn)，與外國投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式
東軟股份通過換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以其對東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟集團(tuán)非融資整體上市。合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通a股139 878 823股及非限售流通a股1 700985股，共計(jì)141 579 808股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價(jià)格
東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤價(jià)為24.49元/股，前20個(gè)交易日股票均價(jià)為22.78元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為24.49元/股。
東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過，為每元出資額7元。4.換股比例
換股比例為1 3.5，即東軟集團(tuán)每3.5元出資額可以轉(zhuǎn)換為1股東軟股份的股份。案例6-5：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收
公司合并講話稿篇三
公司的合并、分立、解散清算、破產(chǎn)清算
公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散；二是新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。
依照《公司法》第184條的規(guī)定，公司合并的程序有以下幾項(xiàng)。
（1）做出合并決定或決議。其中，股份有限公司的合并，還必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。
（2）簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法（應(yīng)當(dāng)由合并存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼）。
（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
（4）通知債權(quán)人。即公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。
（5）辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定做出之日起90日后申請登記。
2.公司的分立
公司分立是指一個(gè)公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部
分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。
根據(jù)合同法的規(guī)定，法人分立后，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
3.公司的解散清算
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。
（1）公司解散的原因有兩大類，一類是一般解散的原因，一類是強(qiáng)制解散的原因。
一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由，公司即可解散。我國《公司法》第190條規(guī)定了公司一般解散的原因，主要有：
① 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；② 股東會(huì)（股東大會(huì)）決議解散；
③ 因公司合并或者分立需要解散的。
強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：
① 主管機(jī)關(guān)決定；
② 責(zé)令關(guān)閉；
③ 吊銷營業(yè)執(zhí)照。
（2）公司的解散清算。
清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。
依照我國《公司法》的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
① 成立清算組。
解散的公司，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。
② 清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。
清算組對公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。在清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照下列順序清償：
●職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
●所欠稅款；
●公司債務(wù)。
③ 分配剩余財(cái)產(chǎn)。
在支付清算費(fèi)用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例進(jìn)行分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
④ 清算終結(jié)。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，國有獨(dú)資公司報(bào)國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或部門確認(rèn)；國有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司，提交股東會(huì)確認(rèn)；股份有限公司提交股東大會(huì)確認(rèn)。
4.破產(chǎn)清算
《公司法》中的破產(chǎn)清算是指處理經(jīng)濟(jì)上破產(chǎn)時(shí)債務(wù)如何清償?shù)囊环N法律制度，即在債務(wù)人喪失清償能力時(shí)，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人的法律制度。破產(chǎn)概念專指破產(chǎn)清算制度，即對債務(wù)人宣告破產(chǎn)、清算還債的法律制度。
企業(yè)破產(chǎn)清算，是企業(yè)破產(chǎn)的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法規(guī)之廣，決定了其工作程序之復(fù)雜，具體步驟如下。
（1）企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)。
當(dāng)企業(yè)因經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)和解整頓仍不能實(shí)現(xiàn)和解協(xié)議約定的清償義務(wù)，由人民法院裁定后，宣告破產(chǎn)
（2）組建清算組。
企業(yè)破產(chǎn)清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門、政府財(cái)政部門、工商、審計(jì)、經(jīng)委、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社保、土地、國資、人事等部門組織，銀行可派人參與。其主要職責(zé)是清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，處理破產(chǎn)企業(yè)的善后事宜，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。
（3）接管破產(chǎn)企業(yè)。
清算組在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起五日內(nèi)組成，立即接管破產(chǎn)企業(yè)的賬冊、文書、資料、印章，行使法律賦予的權(quán)利。
（4）處理善后事宜。
清算組依法接管破產(chǎn)企業(yè)后，對破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清算、估價(jià)、變賣、分配，決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財(cái)產(chǎn)，追收破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前六個(gè)月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)非法處理的財(cái)產(chǎn)。
（5）編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。
清算組在清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、處理完善后事宜、驗(yàn)證破產(chǎn)債權(quán)后，在確定破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上編制財(cái)產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會(huì)議討論，通過后交人民法院裁定。
（6）清償債務(wù)。
清算組編制的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定后，清算組根據(jù)方案的要求以現(xiàn)金或者實(shí)物償還破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)。清償結(jié)果如果有剩余財(cái)產(chǎn)，在企業(yè)所有者之間進(jìn)行再次分配。
（7）報(bào)告清算工作。
清算組在接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)定時(shí)或不定時(shí)向人民法院報(bào)告清算工作的進(jìn)度，向人民法院負(fù)責(zé)。
（8）提請終結(jié)破產(chǎn)程序。
清算組清償完破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)后，清算工作結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告，請求終結(jié)破產(chǎn)程序、解散清算組。
（9）追究破產(chǎn)責(zé)任。
由監(jiān)察和審計(jì)部門負(fù)責(zé)，查明企業(yè)破產(chǎn)的責(zé)任，對責(zé)任人依責(zé)任大小給予行政、刑事處罰。
（10）辦理注銷登記。
人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序后，清算組應(yīng)當(dāng)在原破產(chǎn)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷其登記，終止其法人地位。
（11）追回非法處分的財(cái)產(chǎn)。
自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有故意損害債權(quán)人利益的非法處置的財(cái)產(chǎn)，由人民法院負(fù)責(zé)追回，并按原清算組擬定并經(jīng)債權(quán)人討論、人民法院裁定的方案進(jìn)行分配，如有剩余，企業(yè)所有人可進(jìn)行再次分配。
公司合并講話稿篇四
學(xué)校合并大會(huì)講話稿
老師們、同志們：
我與在座的各位同仁都是有緣人，為了共同的教育理想，我們在二中、二外的感召下走到一起來，在市教育局的直接領(lǐng)導(dǎo)下，我們付出艱辛努力，以我們的智慧和實(shí)干，創(chuàng)立了二外這一優(yōu)質(zhì)教育品牌，在社會(huì)形成了良好的口碑，得到x、x兩級教育主管部門的高度認(rèn)可，為二中輸送了大量優(yōu)質(zhì)生源，有力地支持了二中的發(fā)展。在此，我感謝大家！
根據(jù)上級決定，從今天開始博睿特來接著管理這所學(xué)校，我堅(jiān)信明天會(huì)更好。
會(huì)后，我這個(gè)所謂的董事長和劉校長將離開二外，在座的各位同仁都會(huì)留下來繼續(xù)曾經(jīng)的事業(yè)，二中人、二中外校人以責(zé)任、尊嚴(yán)為自己的核心價(jià)值觀，我相信大家會(huì)不辱使命，努力實(shí)現(xiàn)自己的教育理想。當(dāng)前的主要任務(wù)是確保穩(wěn)定，穩(wěn)定教職工隊(duì)伍，穩(wěn)定學(xué)生、穩(wěn)定家長，最緊迫的工作是初一年級的招生，要在博睿特的精心策劃下把招生工作組織好，順利完成今年初一招生。
做為二中校長我不會(huì)忘記大家，我會(huì)惦念大家，我會(huì)想起你們的好，也請大家繼續(xù)支持二中的發(fā)展，為二中輸送優(yōu)質(zhì)生源，因?yàn)槲覀兌荚趚山教育局領(lǐng)導(dǎo)下為x教育做自己應(yīng)該做的事。做為個(gè)人，非常抱歉，我還不完全認(rèn)識大家，但這沒關(guān)系，這不妨礙我們成為朋友。
說實(shí)話，我是一個(gè)睡覺特別好的人，但最近幾天我不容易入睡。
請?jiān)试S我再一次對你們的付出表示感謝，謝謝你們！
